股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-068

  山西省国新能源股份有限公司

  关于下属公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087号）文件核准，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向5名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）7,650万股，每股发行价格为13.14元，募集资金总额为人民币1,005,210,000元，扣除发行费用19,541,386.79元后，募集资金净额为人民币985,668,613.21元。

  2015年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第115625号）。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013修订）及《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司已于2015年12月9日公告了公司与保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），交通银行股份有限公司山西省分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司2015-066公告）；日前，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）和中金公司，分别与中国银行股份有限公司太原长风支行、北京银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）、北京银行股份有限公司西安分行和中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，具体情况如下：

  截止2015年12月10日，山西天然气募集资金专户的开立及存储情况如下：

  ■

  截止2015年12月18日，山西天然气完成对山西煤层气增资2亿元事项，山西煤层气募集资金专户的开立及存储情况如下：

  ■

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  （一）《募集资金专户存储三方监管协议》之一：

  甲方：山西天然气有限公司

  乙方：中国银行股份有限公司太原长风支行

  丙方：中国国际金融股份有限公司

  （二）《募集资金专户存储三方监管协议》之二：

  甲方：山西天然气有限公司

  乙方：北京银行股份有限公司西安分行

  丙方：中国国际金融股份有限公司

  （三）《募集资金专户存储三方监管协议》之三：

  甲方：山西煤层气（天然气）集输有限公司

  乙方：北京银行股份有限公司西安分行

  丙方：中国国际金融股份有限公司

  （四）上述甲方与乙方、丙方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人曹宇、张磊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月7日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议约定的监管账户，若被有权机关冻结、扣划、采取保全措施，导致乙方无法履行本协议约定的义务的，乙方不因该等情形承担任何责任。

  11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  山西省国新能源股份有限公司

  董事会

  2015年12月24日