第六届董事会第二十六次会议决议
公告
证券代码： 600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2015-137
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
亿利洁能股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月11日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知，并于2015年12月23日上午10：00在北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第二十六次会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长田继生先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于为关联公司提供担保暨关联交易的议案》
同意公司为参股子公司公司西部新时代能源投资股份有限公司、关联公司杭锦旗库布其水务有限公司、鄂尔多斯市新杭能源有限公司和杭锦旗亿嘉环境治理有限公司与中关村科技融资租赁有限公司开展的售后回租融资租赁业务提供不可撤销连带责任担保，担保总金额为15,000万元，担保期限为自主合同债务履行期限届满之日起至满两年之日止。
因公司和控股股东亿利资源集团有限公司分别持有西部新时代能源投资股份有限公司35%和15%股权，且公司董事长田继生先生为西部新时代董事长、公司董事尹成国先生为西部新时代董事；公司控股股东亿利资源集团有限公司分别持有库布其水务和亿嘉治理49%和70%的股份；西部新时代分别持有库布其水务、亿嘉治理和新杭能源的股权比例为10%、30%和100%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成关联交易。公司董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余3名董事参与了表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于为关联公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2015-137）于2015年12月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》登载。
二、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年1月8日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述关于为关联公司提供担保暨关联交易的议案。
公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-138）于2015年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊载。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
亿利洁能股份有限公司董事会
2015 年12月24日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2015-138
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
亿利洁能股份有限公司
关于为关联公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”）、杭锦旗库布其水务有限公司(以下简称”库布其水务“)、鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭能源”）和杭锦旗亿嘉环境治理有限公司（以下简称“亿嘉治理”）
●本次担保数量及累计为其担保数量：亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为上述关联公司提供合计金额为人民币15,000万元的担保，本公司累计为上述关联公司提供担保总额为人民币15,000万元。
●公司为西部新时代、库布其水务、新杭能源和亿嘉治理提供的担保为关联担保。本次融资租赁业务由库布其水务、新杭能源和亿嘉治理提供自有设备做为抵押，由公司提供信用担保，融资款项由西部新时代使用。
●本次担保无反担保。
●截止公告日，本公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为满足日常生产经营资金需求，拓宽融资渠道，西部新时代和库布其水务（联合承租人一）、西部新时代和新杭能源（联合承租人二）、西部新时代和亿嘉治理（联合承租人三）拟分别与中关村科技融资租赁有限公司(以下简称“中关村租赁”)签订《融资租赁合同（售后回租）》（以下简称“主合同”），拟融资金额分别为人民币6,000万元、6,000万元和3,000万元，合计15,000万元，租赁年利率均为5.25%，租赁期均为3年。根据相关合同，库布其水务、新杭能源和亿嘉治理将自有设备做为租赁物出售给中关村租赁，购买款项共计15,000万元将在满足合同生效条件后一次性支付给西部新时代。本次公司拟与中关村租赁及上述三个联合承租方分别签署《保证合同》，为上述三笔售后回租融资租赁业务提供不可撤销连带责任担保，担保总金额为15,000万元，担保期限为自主合同债务履行期限届满之日起至满两年之日止。
《关于为关联公司提供担保暨关联交易的议案》已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。西部新时代是本公司的参股子公司，公司持有其35%的股权，为其第一大股东，公司控股股东亿利资源集团有限公司持有其15%的股权；公司控股股东亿利资源集团有限公司分别持有库布其水务和亿嘉治理49%和70%的股权；西部新时代分别持有库布其水务、亿嘉治理和新杭能源的股权比例为10%、30%和100%。西部新时代资产负债率为79.24%、新杭能源资产负债率为80.85%、亿嘉治理资产负债率为87.50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为上述公司提供担保的事项均构成关联交易，被担保公司中有三家公司资产负债率超过70%，因此上述关于为关联公司提供担保暨关联交易的事项还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人一：西部新时代能源投资股份有限公司
法定代表人：田继生
注册资金：100,000万元
公司地址：北京市西城区复兴门内大街 26、28、30 号 F6 层东座 618 室
经营范围：投资及投资管理;资产管理;企业管理;会议服务;企业形象策划;货物进出口,技术进出口,代理进出口,销售有色金属、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、石油制品(需获得相关行部门许可的产品除外)。
西部新时代是本公司的参股子公司，亦为关联方。其具体股权结构如下图：
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另外，公司董事长田继生先生为西部新时代董事长、公司董事尹成国先生为西部新时代董事。综合上述原因，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为西部新时代提供担保属于关联担保。西部新时代的资产负债率为79.24%。
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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（二）被担保人二：杭锦旗库布其水务有限公司
法定代表人： 李永红
注册资金：25,000万元
公司地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇北路北段西侧
经营范围：工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
库布其水务股权结构如下：
■
公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司59.32%的股权，综上股权结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，库布其水务也构成公司的关联方，公司为库布其水务提供担保属于关联担保。
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
（三）被担保人三：鄂尔多斯市新杭能源有限公司
法定代表人： 李永红
注册资金： 50,000万元
公司地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利西侧
经营范围：许可经营项目：乙二醇的生产销售。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
股权结构: 西部新时代持有新杭能源100%的股权。
公司持有西部新时代35%的股权，公司控股股东亿利资源集团有限公司持有西部新时代15%的股权，新杭能源为西部新时代的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新杭能源构成公司的关联方，公司为新杭能源提供担保属于关联担保。新杭能源的资产负债率为80.85%。
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
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（四）被担保人四： 杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
法定代表人： 苏和平
注册资金： 10,000万元
公司地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑施工废弃物治理服务、园林绿化。
亿嘉环境股权结构如下：
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公司控股股东亿利资源集团有限公司持有本公司59.32%的股权，综上股权结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，亿嘉治理构成公司的关联方，公司为亿嘉治理提供担保属于关联担保。亿嘉治理的资产负债率为87.50%。
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
（一）担保事项：为西部新时代和库布其水务（联合承租人一）、西部新时代和新杭能源（联合承租人二）、西部新时代和亿嘉治理（联合承租人三）的售后回租融资租赁业务提供担保。
（二）担保方式：不可撤销连带责任保证。
（三）担保期限：自主合同债务履行期限届满之日起至满两年之日止。
（四）担保金额：为西部新时代和库布其水务（联合承租人一）、西部新时代和新杭能源（联合承租人二）、西部新时代和亿嘉治理（联合承租人三）提供担保的金额分别为6,000万元、6,000万元和3,000万元，合计担保总额为15,000万元
（五）担保范围：为承租人在主合同项下应向出租人履行的全部义务，包括不限于主合同项下租金和逾期利息、租赁物残值、违约金、赔偿金、其他应付款以及出租人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用，如遇利率调整还包括利率调整而增加的款项。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，因公司和控股股东亿利资源集团有限公司分别持有西部新时代能源投资股份有限公司35%和15%股权，且公司董事长田继生先生为西部新时代董事长、公司董事尹成国先生为西部新时代董事；公司控股股东亿利资源集团有限公司分别持有库布其水务和亿嘉治理49%和70%的股份；西部新时代分别持有库布其水务、亿嘉治理和新杭能源的股权比例为10%、30%和100%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议上述议案时，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，其余3名董事参与了表决，表决结果为3票同意。
就此事项，独立董事进行了事前审核，认为：本次担保有利于西部新时代筹措资金，满足日常生产经营资金需求，拓宽融资渠道，提升竞争力，同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响微弱,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。
董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，没有损害公司及广大中小股东的利益，公司独立董事一致同意本次担保。
上述担保议案需提交公司股东大会审议。
五、本次担保暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次西部新时代通过联合关联公司库布其水务、新杭能源和亿嘉治理，以上述三个关联公司的自有设备做为租赁物，与中关村科技融资租赁有限公司融资租赁业务，主要是为了拓宽融资渠道、优化债务结构，获得日常生产经营需要的资金支持，提升竞争力，不会影响上述三个关联公司设备的正常使用，不会对其日常经营产生重大影响，风险可控。
公司在不影响正常经营的情况下，为西部新时代及上述关联公司提供担保，并向关联公司收取2%的担保费用，有利于公司的业务发展和降低公司整体财务费用支出，且公司有能力控制其经营管理风险和财务风险。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，不包含本次担保在内，本公司及控股子公司对外担保总额为244,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为27.04%；公司无逾期担保。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2015年12月24日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2015- 139
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
亿利洁能股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月8日 14 点 30分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月8日
至2016年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2015年12月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海让券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：亿利资源集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2016年1月7日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。
登记地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层亿利能源证券部
六、 其他事项
1、联系方式：
联系电话：010－56632450
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层
邮政编码：100031
联系人：郭宗宝
2、会期费用
本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2015年12月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第六届董事会第二十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
亿利洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2015-140
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
亿利洁能股份有限公司
股份解质公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司接控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）通知，亿利资源集团于2015年12月21日将质押给中植资本管理有限公司的86,000,000股股权（占公司总股本的4.12%）在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记解除手续，质押登记解除日为2015年12月21日。
截至目前，亿利资源集团持有公司1,239,616,348股股份，占公司总股本的 59.32%，均为无限售流通股。此次办理完证券质押登记解除手续后亿利资源集团累计质押的股份数量为1,152,920,000股，占公司总股本的55.17%。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2015年12月24日