股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015—095

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储相关监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2466号），上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行募集资金1.7亿元，扣除发行费用后的实际募集资金主要用于增资洛阳鹏起实业有限公司。该项募集资金于2015年12月11日到位，并经北京永拓会计师事务所出具的京永验字（2015）第21141号《验资报告》审验确认。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

  1、募集资金专户的开立情况

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，本公司（甲方）分别与天津银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）、西南证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  本公司募集资金专户的开立和存储情况为：

  单位：人民币元

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  2、《三方监管协议》的主要内容

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为336101201070009521，截至2015年12月11 日，专户余额为156000000.00元。该专户仅用于甲方支付本次重组的中介费用及其他交易费用的资金、以及对洛阳鹏起实业有限公司的增资资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的项目主办人赵炜、张瑾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

  1、募集资金专户的开立情况

  为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，本公司（甲方）分别与洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“乙方”）、天津银行股份有限公司上海分行（以下简称“丙方”）、西南证券股份有限公司（以下简称“丁方”）共同签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

  乙方募集资金专户的开立和存储情况为：

  单位：人民币元

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  2、《四方监管协议》的主要内容

  一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为236101201020025763，截至2015年12月17日，专户余额为151,502,143.29 元。该专户仅用于乙方“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”建设资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丁方应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

  丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对乙方募集资金管理事项进行持续督导工作。

  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查乙方募集资金专户存储情况。

  四、乙方授权丁方指定的项目主办人赵炜、张瑾可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  项目主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

  六、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  七、丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丁方更换项目主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

  八、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2015年12月24日