第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2015—063
有研新材料股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知和材料于2015年12月12日以书面方式发出。会议于2015年12月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，公司独立董事吴琪先生因工作原因未能出席，特授权公司独立董事高永岗先生代为表决。会议由公司董事长张少明先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于实施公司2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》
同意公司实施2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划。
上述募集资金使用计划投资项目具体内容请参见公司于2015年12月24日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研新材料股份有限公司关于实施2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的公告》和《有研新材料股份有限公司科技创新项目可行性研究报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》
同意对公司2015年度日常关联交易预计金额进行调整。具体调整内容详见公司于2015年12月24日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研新材料股份有限公司关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张少明、张世荣、熊柏青对本议案回避表决。
（三）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次股东大会通知具体内容详见公司于2015年12月24日披露于上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2015年12月24日
证券代码：600206 股票简称：有研新材 编号：2015—064
有研新材料股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
有研新材料股份有限公司第六届监事会第六次会议通知和材料于2015年12月12日以书面方式发出。会议于2015年12月22日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名。监事会主席马继儒女士因工作原因未能出席本次会议，特授权公司监事黄倬先生代其对会议所审议案进行表决。经公司所有监事同意，本次会议由公司监事黄倬先生主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于实施公司2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》
监事会认为：公司本次计划使用募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，且履行了必要的审批程序。本次公司计划使用募集资金投资的项目能进一步提高公司技术水平和市场竞争力，符合公司发展战略。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》
同意对公司2015年度日常关联交易预计金额进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
有研新材料股份有限公司监事会
2015年12月24日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2015-065
有研新材料股份有限公司
关于实施公司2014年
非公开发行股份部分募集资金
使用计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金的情况概述
2014年1月，经中国证监会《关于核准有研新材料股份有限公司向北京有色金属研究总院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1号）核准，公司以竞价方式非公开发行人民币普通股（A股）股票30,992,074股，每股面值人民币1.00元，发行价格11.61元/股。本次非公开发行募集资金总额为359,817,979.14元，扣除发行费21,900,000元后，实际募集资金净额人民币337,917,979.14元，上述募集资金已存入于公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2014]第710010号）。
二、募集资金的使用情况
2014年3月，经公司第五届董事会第五十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金中的23,776.42万元向子公司有研亿金新材料有限公司和有研光电新材料有限责任公司增资，上述增资事项已实施完成。
截至2015年6月30日，本次募集资金尚未使用金额为10,015.38万元。
三、其余募集资金使用计划
根据本次重大资产重组募集配套资金的使用计划。其中计划募集资金23,776.42万元向子公司有研亿金新材料有限公司和有研光电新材料有限责任公司增资外，其余的募集资金10,015.38万元计划用于新技术和新产品开发。
公司对计划使用部分募集资金投资相关新技术新产品开发的项目进行了充分研究论证。研究后认为，本次计划使用募集资金投资的项目符合国家产业化政策，符合公司发展战略，投资项目的产品定位恰当、产量适宜、投资规模合理，公司以其拥有的技术水平和经济实力，具备承担本项目建设的能力和条件，项目在技术上是可行的。
四、本次计划使用剩余募集资金的投资项目
依据本次非公开发行股份募集资金的使用计划，经过可行性论证分析后，公司决定实施以下投资计划：
单位：万元
■
上述计划投资项目的投资总额超过本次募集资金投资金额的部分，各子公司将以自筹的方式解决。项目支出按年实际发生额，经会计师事务所审计确认后，拨付到各子公司。所有拨付资金作为有研新材的资本金，履行相关决策程序后对各子公司增资。
上述计划实施的投资项目具体内容详见公司于2015年12月24日披露于上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研新材料股份有限公司科技创新项目可行性研究报告》。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：
（1）公司已经履行了必要的审批程序，符合公司章程和公司《募集资金管理制度》的有关规定；
（2）公司将募集资金使用于新技术和新产品开发项目，能进一步提高公司技术水平和市场竞争力，符合有研新材及其子公司的发展战略和经营计划，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上所述，我们同意公司实施2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划。
监事会认为：公司计划使用募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，且履行了必要的审批程序。本次公司计划使用募集资金投资的项目能进一步提高公司技术水平和市场竞争力，符合公司发展战略。
公司保荐机构中信建投股份有限公司认为：公司计划使用募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产组管理办法》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，且履行了必要的审批程序。本次公司计划使用募集资金投资的项目能进一步提高公司技术水平和市场竞争力，符合公司发展战略。
中信建投对募集资金使用计划事项无异议。
六、关于本次实施募集资金使用计划履行的审批程序
公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于实施公司2014年非公开发行股份部分募集资金使用计划的议案》，董事会同意本次部分募集资金的投资方案。本次实施部分募集资金使用计划事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
上网公告附件：《有研新材料股份有限公司科技创新项目可行性研究报告》
特此公告。
有研新材料股份有限公司
2015年12月24日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2015-066
有研新材料股份有限公司
关于调整2015年度
日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次调整2015年度日常关联交易预计金额不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
●是否需要提交股东大会审议：是
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》，公司关联董事对该议案已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）2015 年度日常关联交易的预计金额调整情况及说明
结合公司当前实际经营情况和业务需要，预计公司及子公司与公司控股股东北京有色金属研究总院及其下属企业间发生的日常关联交易额度将超过经公司2014年度股东大会审议通过2015年度日常关联交易预计发生总额。
公司预计2015年度与关联方之间实际发生的关联交易金额将比原预计关联交易金额增加，公司拟对2015年度日常关联交易金额进行调整，调整情况如下：
■
本次日常关联交易预计金额增加的主要原因：公司子公司有研亿金新材料有限公司收购有研总院全资子公司北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司（以下简称“翠铂林”）100%股权，公司未能预计翠铂林向公司控股股东销售商品增加的关联交易所致。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
（1）北京有色金属研究总院
法定代表人：张少明
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：102,665.80万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：许可经营项目：《分析实验室》、《稀有金属》期刊的出版发行（仅限分支机构经营，有效期至2013年12月31日）。一般经营项目：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；广告发布。
北京有色金属研究总院为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。
（2）北京兴友经贸公司
法定代表人：李书良
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：500万元
成立日期：1993年5月8日
许可经营范围：销售压缩气体和液化气体。一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含一类异制毒化学品及危险品）、珠宝首饰、工艺品、金属材料；代售火车票；维修仪器仪表；电脑动画设计；打字、复印；技术开发、转让、咨询、服务；租赁机器设备；零售黄金、白银制品。
北京兴友经贸公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。
（3）北京市兴达利物业管理公司
法定代表人：李安山
住所：北京市西城区新街口外大街2号
注册资本：50万元
成立日期：1993年5月25日
经营范围：销售金属材料、机械电器设备、建筑材料、矿产品、装饰材料；接受委托进行物业管理（含出租写字间）；承办展览展示；家务劳务服务；宝洁服务；家居装饰；租赁机械设备（汽车除外）。
北京市兴达利物业管理公司为公司控股股东北京有色金属研究总院的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。
（4）北京有研招待所
法定代表人： 郭景荣
住所：北京市海淀区北三环中路43号院内
注册资本：40.5万元
成立日期：1984年8月1日
北京有研招待所系公司出资，于1984年8月1日成立的全民所有制企业。经营范围：住宿；零售研究、饮料、包装食品。
北京有研招待所是公司控股股东北京有色金属研究总院全资子公司北京兴友经贸公司的全资子公司，与本公司的交易构成关联交易。
（5）有研粉末（北京）新材料有限公司
法定代表人：黄松涛
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖南四街12号
注册资本：3456.31万元
成立日期：2004年3月4日
经营范围：生产、销售有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
有研粉末（北京）新材料有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
（6）北京康普锡威科技有限公司
法定代表人：汪礼敏
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街6号
注册资本：1500万元
成立日期：2005年
经营范围：生产微电子专用焊接材料。科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租厂房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东北京有色金属研究总院的控股子公司有研粉末（北京）新材料有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
2、履约能力分析
上述关联交易方均依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
3、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的各项关联交易均本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
关联交易的定价方法为：以市场化为原则确定交易价格，同公司与非关联方同类交易的定价原则一致，并根据市场变化及时调整。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益。
4、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
公司本次调整2015年度日常关联交易预计金额不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
三、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
我们作为公司独立董事，对公司提交的《关于调整公司2015年度日常关联交易预计金额的议案》进行了认真细致的审核，现就该事项发表意见如下：
1、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；
2、公司对2015年度日常关联交易预计金额进行调整是结合生产经营实际情况和未来业务需要而产生的，公司与关联方发生的交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东的利益。
3、同意公司调整2015年度日常关联交易预计金额。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2015年12月24日
证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2015-067
有研新材料股份有限公司
关于召开2016年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月8日 10点 00分
召开地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月8日
至2016年1月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述第2项议案已于2015年4月14日经公司第六届董事第一次会议审议通过，第1、3项议案已于2015年9月21日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，第4项议案已于2015年12月22日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。上述议案内容详见公司分别与2015年4月15日、2015年9月22日和2015年12月24日披露于《上海证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于调整2015年度日常关联交易预计金额的议案》
应回避表决的关联股东名称：北京有色金属研究总院
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2016年1月8日上午8:00—9:30
2、登记地点：北京有色金属研究总院南院会议中心（北京市西城区新街口外大街2号）
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法定代表人依法出具的授权委托书和委托人股东帐户卡到公司登记。
（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份证原件及复印件、授权委托书、和委托人帐户卡到公司登记。
（3）股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系人：张平
联系电话：010-62023601
传真：010-62023601
电子邮箱：zhangping@griam.cn
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2015年12月24日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
有研新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。