证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2015-044号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产之标的资产

  过户情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准沈阳金山能源股份有限公司向华电能源股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2918号），截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户相关的工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

  一、本次交易标的资产的过户情况

  公司本次发行股份购买的标的资产为辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）100%股权，2015年12月21日，上述标的资产过户的工商变更登记工作已经完成，并取得了铁岭市工商行政管理局换发的《营业执照》，至此，本公司持有铁岭公司100%股权，铁岭公司为本公司的全资子公司。

  二、后续事项

  1、公司尚需就本次交易向华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”）发行相应数量（308,061,649股）的股份及向辽宁能源投资集团有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）发行相应数量（295,980,782股）的股份，公司将就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，并在前述股份登记完成后向上海证券交易所申请办理股份上市手续。

  2、公司尚需就本次发行涉及的注册资本等变更事项在工商登记机关办理工商变更登记手续。

  3、本次交易相关各方需继续履行交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、相关中介机构意见

  1、独立财务顾问意见

  本公司独立顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

  金山股份本次重组事项涉及的标的资产过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的铁岭公司100%股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

  同时，金山股份将按照《发行股份购买资产协议》就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，就注册资本增加事宜办理章程修改及相关的工商变更登记手续等事宜。

  上述相关事宜正在办理中，不存在无法办理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。

  2、法律顾问意见

  本公司法律顾问北京金诚同达律师事务所认为：

  金山股份本次交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，金山股份已合法取得铁岭公司100%股权。同时，金山股份尚需就本次股份发行进行登记及办理注册资本变更登记等手续，上述后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

  四、备查文件

  1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产过户之独立财务顾问核查意见；

  2、北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书。

  特此公告

  沈阳金山能源股份有限公司董事会

  二O一五年十二月二十四日