声明

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本次债券评级为AA级；公司最近一期末的净资产为41.86亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.98亿元（2012年、2013年以及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

  二、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

  三、本次债券的发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  四、最近三年及一期末，公司资产负债率（合并口径）分别为32.93%、45.13%、41.59%和41.91%，资产负债率水平较低。本次债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

  五、最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润为1.96亿元、3.27亿元和6.70亿元和2.55亿元，盈利能力整体呈上升趋势。但由于本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内本公司所处的宏观经济环境、经济政策、资本市场状况和国内外相关行业市场等不可控因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  六、应收账款回收风险。最近三年及一期末，发行人应收账款分别为0.24亿元、0.61亿元、3.93亿元和6.33亿元，在流动资产总额中占比分别为8.13%、9.66%、20.70%及28.65%，占比逐年增加且增幅较快。发行人应收账款为正常的对外销售应结未结款项，账龄结构基本上在一年以内（绝大部分在三个月内），未结款客户主要是内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司下辖子公司蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限责任公司和圣牧高科(北京)贸易公司，蒙牛公司实力雄厚不能按期结算的风险相对较小。但随着公司业务原料奶和液态奶生产规模不断扩大，公司应收账款未来预计将继续增加，未来若宏观经济发生负面变动，或相关企业经营出现问题，发行人仍可能面临应收账款无法回收的风险，从而对发行人资产的流动性产生一定的影响。

  七、业务依赖单一客户产生的经营风险。公司原料奶销售的主要外部客户为中国领先的乳品生产商蒙牛集团，2012年至2015年上半年，公司对蒙牛集团的原料奶销售收入占公司全部原料奶销售收入的比例分别为：97.15%、68.56%、53.79%和46.78%。公司原料奶销售收入中近50.00%左右来源于对蒙牛集团的原料奶销售，对其依赖程度很高。倘若蒙牛集团因故终止购买公司原料奶产品，公司虽然可以找到其他买家，但短期内可能会对公司的业绩和财务状况造成重大不利影响。倘若蒙牛未能准时偿债，公司可能无法收回大量应收账款，公司的财务状况可能受到不利影响。因此，公司间接面对蒙牛集团的营运风险。未来随着公司自有品牌有机奶的发展，公司单一客户风险度将进一步降低。

  八、短期偿债能力较差的风险。最近三年及一期末，公司的短期有息债务分别为3.24亿元、9.32亿元、13.34亿元和16.16亿元。截至2015年6月30日，发行人拥有共计250,200.00万元的授信额度，其中已经使用175,305.19万元，未使用授信额度为74,894.81万元。近年来公司以短期借款为主的流动负债增速较快，流动资产对流动负债的覆盖能力逐步弱化。随着公司新建牧场的增加、业务规模的扩大，其长短期资金需求和资金运作压力也将进一步加大。但发行本次债券后，由于部分资金用于调整债务结构，流动负债的占比将有所下降，将在一定程度上缓解公司偿债压力较大的风险。

  九、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  十、本次债券是面向合格投资者公开发行，在本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

  此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

  十一、本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体信用等级为AA级，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评定本次债券的信用等级为AA级，该等评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  联合信用评级有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行批准及核准情况

  （一）2015年9月22日，发行人召开董事会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元（含16亿元）人民币公司债券的相关议案，并提交发行人股东会审议批准。

  （二）2015年10月12日，发行人召开股东会会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过16亿元（含16亿元）人民币公司债券的相关议案。

  （三）2015年12月14日，经中国证监会证监许可【2015】2934号文核准，发行人获准采用分期发行的方式，面向合格投资者公开发行不超过16亿元的公司债券。首期债券的发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券的发行，自中国证监会核准之日起24个月内完成。

  二、本次债券的主要条款

  债券名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券。

  发行主体：内蒙古圣牧高科牧业有限公司。

  本期债券：内蒙古圣牧高科牧业有限公司2015年公司债券（第一期），即本次债券项下的首期债券。

  发行规模：本次债券的发行总规模为不超过16亿元。本次债券采用分期发行方式。本期债券的基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元。

  债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。

  起息日：2015年12月28日。

  付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的12月28日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2016年至2018年每年的12月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  兑付日：本期债券的本金支付日为2020年12月28日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  募集资金专项账户：发行人在交通银行股份有限公司呼和浩特市分行乌兰支行开立的募集资金专项账户为151899991010003005450。

  信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式：本次债券的发行方式为面向合格投资者公开发行，具体发行方式请参见发行公告。

  发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  配售规则：本期债券不向公司股东优先配售，具体配售规则请参见发行公告。

  承销方式：本次债券的发行由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本次债券募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  1、主承销商：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：李岩、来晋超、任钰

  项目组成员：来晋超

  电话：010-5902 6600

  传真：010-5902 6604

  2、分销商：国都证券股份有限公司

  住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

  法定代表人：常喆

  联系人：杜晓安、张文泉

  电话：010-84183164

  传真：010-84183221

  （二）发行人律师：内蒙古汇孚律师事务所

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路富邦大厦704号

  负责人：许益民

  经办律师：杨凤玲、王捷

  电话：0471-6351010

  传真：0471-6351010

  （三）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

  负责人：张明益

  注册会计师：杨淑娟、李小冬

  电话：010-58153000

  传真：010-85188298

  （四）信用评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系人：刘颖、王涛

  电话：010-8517 2818

  传真：010-8517 1273

  （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：010-5902 6649

  传真：010-5902 6604

  （六）收款银行

  户名：中德证券有限责任公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司北京华贸中心支行

  账号：0200234529027300258

  开户行联系电话：010-6598 9621

  （七）募集资金专项账户开户银行

  开户名：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

  开户行：交通银行股份有限公司呼和浩特分行乌兰支行

  账号：151899991010003005450

  开户行联系电话：0471—3243099

  （八）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：021-6880 8888

  传真021-6880 4868

  （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  法定代表人：高斌

  电话：021-3887 4800

  传真：021-5875 4185

  四、发行人和中介机构利害关系

  截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  联合信用评定圣牧高科主体信用等级为AA，该级别反映圣牧高科偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  联合信用评定本次债券信用等级为AA，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）公司是中国唯一一家通过欧盟有机标准认证的有机乳品公司，实现了垂直整合的全程有机生产模式，同时也是在国内有机原料奶市场中拥有市场份额最高的乳制品公司，受有机认证等壁垒的限制，国内有机奶的供应尚存在缺口。

  （2）自开展液态奶产品以来，公司收入规模持续高速增长，毛利等盈利指标始终处于行业较高水平，盈利能力强。

  （3）公司的有机牧场均位于内蒙古乌兰布和沙漠，养殖环境优良，适宜奶牛生长，在牧场地缘方面具有天然优势。

  （4）公司采购渠道通畅，与其关联方公司圣牧草业及主要原材料供应商建立了长期战略合作关系，有机奶牛饲料的供应得到了长期保障；公司拥有丰富的牧场养殖经验并制定了完善的质量安全控制管理体系，牧场奶牛产能得到有效释放。

  2、关注

  （1）乳制品产业易受自然灾害、疫病、食品安全等外部突发因素影响，公司经营面临一定行业突发风险；随着国际乳制品市场供给的不断增长和欧盟乳制品配额取消、中澳自由贸易协定等政策的逐步落实，国际乳制品产品将可能对国内乳制品行业形成一定的竞争压力。

  （2）公司未来经营发展仍需引进一批经验丰富、高素质的综合性高级管理人员和专业技术人才，若公司不能随业务规模扩张而加大人才的引进力度，提高现有人员的素质，将可能面临人力资源缺乏的风险。

  （3）公司自有品牌有机奶刚刚面世，消费者对公司产品的认知度尚待培养，面临来自国内知名乳制品企业较大的市场竞争压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年内蒙古圣牧高科牧业有限公司审计报告公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。内蒙古圣牧高科牧业有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合评级将密切关内蒙古圣牧高科牧业有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如内蒙古圣牧高科牧业有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至内蒙古圣牧高科牧业有限公司提供相关资料。

  联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将同时通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和联合评级公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告，其中在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

  英文名称：INNER MONGOLIA SHENG MU HIGH-TECH FARMING LTD..

  法定代表人：姚同山

  成立日期：2009年10月18日

  住所：内蒙古自治区呼和浩特金山开发区管委会320室

  住所邮政编码：010110

  办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区南区沙尔泌工业园区

  办公地址邮政编码：150100

  注册资本：73,870万元

  实缴资本：73,870万元

  企业法人营业执照注册号：150117000003930

  组织机构代码：69590957-8

  信息披露事务人：郝利军

  联系电话：0471-3188868-8050

  所属行业：奶牛养殖及液态奶业务

  经营范围：动物养殖。原奶的生产、销售。奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方可开展经营活动）

  二、发行人历史沿革

  1、发行人成立

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司的前身为内蒙古蒙渊高科牧业有限责任公司，蒙渊高科成立于2009年8月28日，2009年10月22日更名为内蒙古圣牧高科牧业有限公司。内蒙古圣牧高科牧业有限公司于2009年10月18日取得内呼和浩特市工商行政管理局核发的150117000003930号《企业法人营业执照》，股东由姚同山、王福柱等21位自然人和上海景林资产管理有限公司组成，初始注册资本人民币26,280.00万元，实收资本为人民币19,480.00万元，实收资本小于注册资本6800万元为根据章程需要后期分期出资的部分。注册资本由内蒙古中润会计事务所有限责任公司出具“内中润验字【2009】28号”验资报告验资。股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

  ■

  2、发行人第一次增资

  2010年1月18日，根据公司董事会决议，董事会同意公司股东对前期分期出资部分进行第二次注资，金额为4,000.00万元，其中自然人股东崔志刚出资2,000.00万元、李元真出资1,400.00万元、向永红出资300.00万元、王东升出资300.00万元。此次增资由内蒙古中润会计事务所有限责任公司出具了“内中润验字【2010】001号”验资报告验资，并取得了呼和浩特工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币26,280.00万元，注资后实收资本为人民币23,480.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

  ■

  3、发行人第二次增资及第一次股权转让

  2010年8月18日，根据圣牧高科董事会决议，同意圣牧高科增加注册资本及部分股权转让，注册资本由人民币26,280.00万元，变更为28,762.00万元，增加注册资本2,482.00万元。实际收到资金为5,282.00万元，其中:本次增资部分为2,482.00万元；前期分期出资部分2,800.00万元。其中：史建宏注资1,283.00万元、董润利注资1,000.00万元、赵建军注资800.00万元、武建邺注资458.00万元、黄秀英注资400.00万元，孙川注资400.00万元，姚同山注资300.00万元、王东升注资230.00万元、郭运凤注资211.00万元、高凌凤注资200.00万元；崔志刚将出资额中380.00万元对应的股权，分别转让给武建邺300.00万元，史建宏80.00万元，孙方臻将已实缴的100.00万元对应的股权转让给黄秀英，孙焱将已实缴的100.00万元对应的股权转让给孙川，杨亚利将出资额中50.00万元对应的股权转让给武建邺，郭永丰将出资额中50.00万元对应的股权转让给武建邺；此次增资由内蒙古中衍会计事务所有限责任公司出具了“内中衍验字【2010】056号”验资报告验资，并取得了呼和浩特市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。增资后公司注册资本为人民币为28,762.00万元，实收资本为人民币28,762.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

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  4、发行人第三次增资及第二次股权转让

  2011年3月12日，根据圣牧高科董事会决议，同意圣牧高科增加注册资本296.00万元及部分股权转让，由注册资本人民币28,762.00万元变更为29,058.00万元，其中崔瑞成认缴296.00万元；崔志刚将出资额中的350.00万元对应的股权转让给武建邺。此次增资及股权变更由内蒙古中衍会计事务所有限责任公司出具了“内中衍验字【2011】第18号”验资报告验资，并取得呼和浩特市了工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。此次增资后，注册资本为人民币29,058.00万元，实收资本为人民币29,058.00万元，股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

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  5、发行人第三次股权转让

  2011年3月27日，根据圣牧高科董事会会决议，董事会同意上海景林资产管理有限公司将持有的股权全部转让给蒋锦志，此次股权变更由呼和浩特市胜途会计师事务所出具了“呼胜途会验字【2011】第38号”验资报告验资，此次股权变更后，公司注册资本为人民币29,058.00万元，实收资本为人民币29,058.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

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  6、发行人第四次增资

  2011年4月16日，根据圣牧高科股东会决议，圣牧高科增加注册资本4,050.00万元，注册资本由人民币29,058.00万元变更为33,108.00万元，其中中国蒙牛投资有限公司认缴1,800.00万元，杨亚萍认缴600.00万元，郭运凤认缴500.00万元，姚同山认缴450.00万元，高凌凤认缴300.00万元。

  2011年4月16日公司股东签署了《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业合同》和《内蒙古圣牧高科牧业有限公司中外合资经营企业章程》。

  2011年5月13日内蒙古商务厅下发“商外资蒙外资审字【2011】0028号”台港澳侨投资企业批准证书，同意中国蒙牛投资有限公司认缴1,800.00万元的增资。此次增资由呼和浩特市胜途会计师事务所出具了“呼胜途会验字【2011】第13号”验资报告验资，并于2011年12月29日取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，此次增资后股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

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  7、发行人第四次股权转让

  2011年10月17日，根据圣牧高科董事会决议，公司修改合营公司章程，李元真将其出资额1,900.00万元中的75.00万元对应的股权转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙），董润利将其出资额1,000.00万元中的75.00万元对应的股权转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙），转让后新增股东内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙），在2011年取得了内蒙古自治区商务厅“内政商资字【2011】970号”《关于内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权转让的批复》文件。股权转让后明细如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

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  8、发行人第五次增资

  2012年1月17日，圣牧高科通过董事会决议，同意修改合营公司章程，圣牧高科增加注册资本1,100.00万元，注册资本由人民币33,108.00万元变更为34,208.00万元，其中由姚同山认缴455.00万元，史建宏认缴100.00万元，杨亚萍认缴100.00万元，王燕京认缴100.00万元，王振喜认缴90.00万元，王福柱认缴60.00万元，崔瑞成认缴60.00万元，张俊科认缴40.00万元，高凌凤认缴35.00万元，蒋锦志认缴30.00万元，武建邺认缴20.00万元，芦顺义认缴10.00万元，此次增资由呼和浩特市胜途会计师事务所出具了“呼胜途会验字【2012】第025号”验资报告验资，并取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司于2012年5月29日取得了内蒙古商务厅《外商投资企业批准证书》。此次增资后，注册资本为人民币34,208.00万元，实收资本为人民币34,208.00万元。此次增资后股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

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  9、发行人第六次增资

  2012年5月28日，圣牧高科通过董事会决议，公司修改合营公司章程，圣牧高科增加注册资本29,900.00万元，注册资本由34,208.00万元变更为64,108.00万元，其中公司以2012年6月1日为基准日，将资本公积中溢价部分29,900.00万元转增为注册资本，股东按照各自持股金额同比例增加认购金额，共计增加实收资本29,900.00万元。2012年6月7日呼和浩特市胜途会计师事务所出具“呼胜途会验字（2012）第035号”《验资报告》的验资，并取得了内蒙古自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司取得了内蒙古商务厅《外商投资企业批准证书》。此次增资后，注册资本为人民币64,108.00万元，实收资本为人民币64,108.00万元。股东出资额、出资形式及出资比例如下：

  内蒙古圣牧高科牧业有限公司股权结构情况

  单位：万元

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  10、发行人第七次增资及第五次股权转让

  2013年12月22日，圣牧高科通过董事会决议，同意股东杨亚丽等17名自然人股东将其持有的15.412%的出资额分别转让给北京高盛投资中心（有限合伙）3.853%，Saint Investment HK limited3.853%，Flourish Treasure Holdings Limited7.706%。

  （下转B6版）

  （面向合格投资者）

  （内蒙古自治区呼和浩特金山开发区管委会320室）

  主承销商

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  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

  签署日期：2015年12月24日