A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2015-091

  H股简称：广汽集团 H股代码：02238

  债券简称：12广汽01、 02 、03 债券代码：122242、122243、122352

  广州汽车集团股份有限公司关于回复上交所问询函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年12月23日下午，本公司收到上海证券交易所上市公司监管部《关于对广州汽车集团股份有限公司与中国优步战略合作相关事项的问询函》（上证公函[2015]2047号），内容为“根据我部的监管要求，你公司已于2015年12月23日发布了关于与中国优步签署战略合作框架协议事项的补充公告。今天午间我部通过媒体监测关注到，有媒体报道称你公司方面已确认参与中国优步的B轮融资。下午公司股价涨停。但公司上述相关公告未提及关于公司参与中国优步融资的事项。请公司对照与中国优步签订的相关协议，完整披露关于合作的主要内容、模式、规模或金额等具体事项，并根据相关事实向投资者充分提示风险。请于2015年12月24日之前履行信息披露义务，并以书面形式回复我部。”

  针对上交所的问询，本公司回复如下：

  一、关于媒体报道

  关于今日媒体刊登了题为“广汽确认参与中国优步B轮融资 具体金额未透露”的文章，经核实，本公司未接受任何媒体采访，且未向任何媒体确认参与中国优步B轮融资。

  为了推进双方的战略合作，本公司子公司拟参与中国优步B轮融资。有关双方股权投资及各业务领域的合作已进行了披露，但由于中国优步B轮融资事宜尚在各方谈判中，仍处于保密阶段，为避免损害谈判各方利益，暂时未作详细披露，拟待相关事宜确定后，根据进展情况再履行相关披露义务。

  二、关于战略合作框架协议主要内容

  1、合作的背景、目标及主要内容

  双方基于未来汽车市场与互联网经济的发展，本着优势互补、合作共赢的原则在股权投资、汽车销售、维修保养、二手车、汽车信贷、保险及租赁等领域展开全方位深度合作，同时，本公司子公司拟参与中国优步的B轮融资，具体金额和规模由双方另行协议约定。

  2、交易双方的主要权利和义务

  2.1中国优步在新车购买、市场推广、汽车信贷、二手车交易平台,节能与新能源等方面，优先选择或推荐本公司产品和服务。

  （1）汽车销售及租赁

  若优步在中国购买、租赁或出租汽车，在符合相应原则的情况下，应购买、租赁或出租由本公司生产的汽车。

  在本公司提供优惠条件时，优步全球应在海外通过促销活动向其合作司机推广本公司所制造的汽车。

  优步应向合作司机和汽车租赁公司推荐本公司生产的新车，并引导其使用本公司的平台交易二手车。

  在优步合理确定有利于双方的范围内，优步应尽商业上的合理努力与本公司合作探讨制造和（向合作司机和汽车租赁公司）出售特装车和简装车。

  （2）金融和保险

  若优步出于任何原因需在中国取得汽车融资，且本公司产品符合相应的条件，优步应从本公司取得该融资。

  若优步出于任何原因希望在中国取得或续展汽车保险，应允许本公司参与该等保险提交投标，或者开发专属汽车保险产品。

  （3）市场营销

  （a）与本公司探索、协商在今后多种形式的市场营销活动中共同合作。

  （b）向本公司提供市场营销的资源和咨询意见。

  （c）尽商业上合理努力通过各种渠道向优步的合作司机和乘客宣传并推广本公司产品和服务（包括但不限于（用于出售或出租的）新车和旧车、汽车融资以及汽车保险），包括但不限于网站、电子邮件和推送提醒，前提是，每次开展前述各类市场营销活动前，需取得本公司的事先书面许可。

  （d）尽商业上合理努力推广本公司的非机动车类产品及服务。

  （4）节能与新能源汽车的推广、应用

  中国优步应尽商业上合理努力推广使用电动力车、混合动力车等。

  中国优步应向优步合作司机推广该等机动车的使用、补贴并支持中国政府在这一领域内涉及优步乘客的市场推广活动及其他市场活动。

  2.2本公司在汽车销售、维修保养、二手车及汽车信贷、保险、租赁等方面向中国优步提供优惠待遇。

  （1）汽车销售及租赁

  向合作司机和汽车租赁公司提供优惠条款，包括但不限于电动车、混合动力车和二手车等。

  向合作司机和汽车租赁公司就租赁（短期、长期）的车型提供优惠条款，包括但不限于纯租赁和先租后买的机会。

  （2）金融和保险

  本公司以优惠条件向合作司机和汽车租赁公司（如适用）提供汽车融资产品。

  本公司就保险产品的费率等给予合作司机和汽车租赁公司（如适用）优惠条件。

  （3）市场营销

  在本协议期限内的重要的全国汽车展销会上，与优步开展营销方面的合作。

  双方寻求恰当机会，进行API集成方面的联合开发。

  2.3数据分享

  双方同意所有数据分享均应遵循适用法律及中国国家标准化委员会发布并于2013年2月1日生效的《公共及商业信息安全技术服务信息系统中个人信息保护指南》（及对其不时的修订）。

  本协议项下提供的数据基于合理原则及保护商业秘密及个人隐私权政策的要求。

  2.4 联合工作组

  为了落实本协议更好的执行，本公司与优步将组建联合工作组（“联合工作组”），由各自的至少两位高级代表组成，并至少每个季度进行一次会面，确立相关机制以确保双方之间的定期沟通和每月至少召开一次工作层面的会议。联合工作组将负责贯彻执行上述事项，制定清晰的共同合作目标以及实施各该等事项的有关责任。除非另有明确约定，一方因其开展本协议所拟活动而招致的所有费用，应由该方自行承担。各方承诺，发挥联合工作组沟通论坛的作用，通过联合工作组与另一方沟通其进行中的及相关的市场营销方案，并评估潜在的联合市场营销机会。

  2.5保密

  保密信息。双方同意并确认，双方交换的关于本协议、本协议的存在以及其内容的任何口头或书面材料均属保密信息（“保密信息”）。各方应对协议另一方的保密信息保守秘密，并且将另一方的保密信息完全用于履行其在本协议下义务，并且在未经另一方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方披露另一方的保密信息。除适用法律另有规定的情况外，各接收方同意，其不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但仅在需要知晓的前提下并且在获披露者受到不披露及限定用途的义务（该等义务的严苛程度至少与本协议所载义务相当）的约束的情况下，向其关联方、员工或代理人披露的情况除外。接收方将以其维护其自身的类似种类的专有及保密信息和资料保密性的相同方式来保护披露方的保密信息，但在任何情况下不得低于合理的审慎程度。接收方应对其员工或代理人任何违反本协议保密条款的行为负责。当信息出现以下情形时，将不被视为保密信息：(i) 为公众所知（并非由于接收保密信息的任何一方或其关联方未获授权的披露所致）；(ii) 接收方此前在并无保密义务的情况下已经知晓；(iii) 接收方通过第三方取得，且该第三方据接收方合理所知，并无对该信息保密的义务；(iv) 适用法律以及有权管辖的政府机关、所属证券交易所或者有关的证券交易所的规则及行政规定要求予以披露（在此情形之下，如果适用法律允许，接收方应在进行该等披露之前将该等要求告知披露方，以便披露方针对该披露主张可行的保护）；或者 (v) 披露方给予接收方进行披露的书面许可，但仅就该等许可的披露而言。

  2.6管辖法律及争议解决

  （a）管辖法律。本协议受中国法律管辖并根据其予以理解和解释。

  (b）争议。因本协议引起的或与之有关的任何争议应由本协议的双方通过友好协商解决。一方要求协商后三十（30）天内未能解决争议的，任意一方均可将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲载委员会（“贸仲委”）按照贸仲委当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地应在北京。仲裁员应为三位，各方均有权委派一位仲裁员，双方各自委派的仲裁员共两人将共同指定第三位仲裁员，且该第三位仲裁员将担任仲裁主席。仲裁期间，除了争议事项，双方仍继续享有本协议下权利且将继续履行其各自在本协议下的义务。仲裁语言为中文。

  2.7语言

  本协议以中英文双语书写，两种语言版本同样真实。倘双语版本间有任何差异，双方应尽最大努力就共同意图达成理解。不能达成前述理解的，悉以中文版为准。

  本协议经双方授权代表签字之日起生效。

  三、重大风险提示

  本公司与中国优步签署的协议为框架协议，未来在各个业务板块的合作还需要相关各方进一步细化和协商；宏观经济环境、国家政策法规的调整、汽车行业政策的变化也会对协议的进一步推进和落实造成影响。

  本公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2015年12月23日