第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：2015-073
双钱集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议，于2015年12月14日发出通知，2015年12月24日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于设立双钱轮胎有限公司的议案》。
根据公司实施重大资产重组后的发展需要，为进一步提升各业务板块专业化管理职能，从而提高在所属行业的市场竞争能力，公司以现金方式投资5000万元设立一家全资子公司“双钱轮胎有限公司”（暂定名，实际名称以工商营业执照为准），将原有轮胎业务板块注入新设立的子公司内。
双钱轮胎有限公司注册资本：5000万元；注册地址：上海市闵行区剑川路2613号；法定代表人：储征宇；经营范围：生产和销售轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品钢丝。（以上各项以政府登记机关核定为准）
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《关于开设二级募集资金银行专项账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会同意上海华谊集团财务有限责任公司、上海华谊新材料有限公司在交通银行股份有限公司上海市分行开设二级募集资金银行专项账户；同意上海华谊精细化工有限公司、上海华谊能源化工有限公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开设二级募集资金银行专项账户。上述专户仅用于《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的配套募集资金的存储和管理，不用于其他用途。
募集资金到账后，公司分别与募投项目所在单位、保荐机构和相关银行按照有关规定就上述募集资金专户存储事宜签订四方监管协议。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）287,178,206股，发行价格每股13元，募集资金总额为3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，募集资金净额为3,682,739,483.50元。上述募集资金于2015年11月30日全部到账。
自2015年3月24日起至2015年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计71,965.23万元。
董事会同意公司使用募集资金71,965.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
内容详见关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告（临时公告编号：临2015-075）。
四、审议通过了《关于上海华谊新材料有限公司增资的议案》。
上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目和1200吨/年催化剂项目两项目总投资额为36.83亿元，目前上海华谊新材料有限公司注册资本1.25亿元，项目资本金比例仅为3.38%，远低于项目资本金比例要求。董事会同意公司对上海华谊新材料有限公司增加注册资本13亿元。增资完成后，上海华谊新材料有限公司注册资本将从1.25亿元增至14.25亿元。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。
董事会同意公司将部分募集资金48,659.77万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
内容详见关于募集资金临时补充流动资金的公告（临时公告编号：2015-076）
六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》。
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，董事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金额度不超过50,000万元进行（一年期以内）的结构性存款或投资保本型理财产品，授权公司董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司经营层负责组织实施，公司财务职能部门具体操作，公司审计职能部门进行监督。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十四日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：2015-074
双钱集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议，于2015年12月14日发出通知，2015年12月24日以通讯方式召开。会议应到监事4名，实到4名，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）287,178,206股，发行价格每股13元，募集资金总额为3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，募集资金净额为3,682,739,483.50元。上述募集资金于2015年11月30日全部到账。
自2015年3月24日起至2015年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计71,965.23万元。
监事会同意公司使用募集资金71,965.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》。
监事会同意公司将部分募集资金48,659.77万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金额度不超过50,000万元进行（一年期以内）的结构性存款或投资保本型理财产品，授权公司董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司经营层负责组织实施，公司财务职能部门具体操作，公司审计职能部门进行监督。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司监事会已对上述三项议案均发表了同意的专项意见，详见《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告
双钱集团股份有限公司
监 事 会
二○一五年十二月二十四日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：2015-075
双钱集团股份有限公司董事会
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币71,965.23万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）287,178,206股，发行价格每股13元，募集资金总额为3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，募集资金净额为3,682,739,483.50元。上述募集资金于2015年11月30日全部到帐，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第 115648号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：上市公司募集配套资金分别用于上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金。各项目投资情况如下表所示：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据公司《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》的规定，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
自2015年3月24日起至2015年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币71,965.23万元，具体情况如下：
单位：万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并于2015年12月6日出具了信会师报字[2015]第115742号《双钱集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、募集资金置换预先已投入自筹资金的实施
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求。本次使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述事项经公司董事会审议通过、会计师事务所出具了鉴证报告、公司独立董事和监事会及独立财务顾问发表了明确同意意见。
五、专项意见说明
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，经核查，保荐机构认为：
双钱股份使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经过公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，并由立信审计出具了鉴证报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，本保荐机构同意双钱股份使用募集资金71,965.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、上网公告文件
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《双钱集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十五日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：2015-076
双钱集团股份有限公司董事会
关于募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司将部分募集资金48,659.77万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，期限不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准双钱集团股份有限公司向上海华谊（集团）公司发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可[2015]1721号）核准, 公司非公开发行人民币普通股（A股）287,178,206股，发行价格每股13元，募集资金总额为3,733,316,678.00元，扣除各项发行费用50,577,194.50元，募集资金净额为3,682,739,483.50元。上述募集资金于2015年11月30日全部到帐，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2015]第 115648号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》规定，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：上市公司募集配套资金分别用于上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金。各项目投资情况如下表所示：
单位：万元
■
根据公司《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》的规定，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
自2015年3月24日起至2015年12月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币71,965.23万元，具体情况如下：
单位：万元
■
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并于2015年12月6日出具了信会师报字[2015]第115742号《双钱集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况，截至 2015年12月4日，公司以自筹资金预先投入上海化工区32万吨/年丙烯酸及酯项目和1200吨/年催化剂项目的款项共计45,302.23万元，同时按照项目资本金比例要求，公司将对上海华谊新材料有限公司共增资13亿元，因此，上述两项目募集资金还有48,659.77万元尚未使用。根据募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在未来不超过12个月内剩余资金48,659.77万元暂不会使用，处于闲置状态。
为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，公司使用上述闲置募集资金48,659.77万元，临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，不影响募集资金投资计划的正常进行。若原募集资金投资项目因实施进度需要资金使用时，公司及时将暂时补充流动资金归还至募集资金专户，以确保项目进度。
本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：
2015年12月24日，公司召开董事会、监事会审议通过了《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。
五、专项意见说明
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，经核查，保荐机构认为：
双钱股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次双钱股份使用不超过48,659.77万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本保荐机构同意双钱股份使用不超过48,659.77万元闲置募集资金临时补充流动资金。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月二十五日
证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：临2015-077
关于全资子公司
上海华谊能源化工有限公司所属
全资子公司安徽华谊化工有限公司
获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
安徽华谊化工有限公司（以下简称“华谊化工公司”）是双钱集团股份有限公司的全资子公司上海华谊能源化工有限公司下属全资子公司。近期获得安徽省无为县政府税收奖励而给予的补助，补助金额为36,819,556.28元，此笔款项已于2015年12月初汇入华谊化工公司账户。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定将计入2015年度当期收益。预计将对公司2015年度净利润产生一定影响。具体会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
双钱集团股份有限公司
二○一五年十二月二十五日
双钱集团股份有限公司监事会
关于公司使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金、使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年12月24日召开会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》。
我们作为公司第八届监事会监事，对上述三项议案进行了认真审核，发表如下专项意见：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金71,965.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次公司使用不超过48,659.77万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，我们同意公司使用不超过48,659.77万元闲置募集资金临时补充流动资金。
3、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的程序。公司决定将暂时闲置募集资金进行现金管理，将有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，我们同意公司根据实际需要使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
监 事：
顾立立 李爱敏 孙 泳 王雪梅
双钱集团股份有限公司监事会
二○一五年十二月二十四日
双钱集团股份有限公司独立董事
关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
我们作为双钱集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》发表如下独立意见：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了必要的程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金71,965.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要的程序。本次公司使用不超过48,659.77万元闲置募集资金临时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的要求。因此，我们同意公司使用不超过48,659.77万元闲置募集资金临时补充流动资金。
3、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的程序。公司决定将暂时闲置募集资金进行现金管理，将有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，我们同意公司根据实际需要使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
独立董事：
沈启棠 王锦山 张逸民