第七届董事会第四次临时会议决议
公告
证券简称:上海物贸 证券代码: A股 600822 编号:临 2015-066
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司第七届董事会第四次临时会议于2015年12月23日下午以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上审议并通过了：
一、 审议通过了《关于本公司与百联集团有限公司签订<关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书>暨关联交易的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容：见《关联交易公告》（公告编号：临2015-067）。
本事项构成公司与关联方的关联交易，董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿为本事项的关联董事，回避不参与表决。
本议案尚需提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。
二、 审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容：见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-068）。
三、 审议通过了《关于对资产出售交易标的计提资产减值的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容：本公司于2015年12月9日召开董事会审议通过了资产出售暨关联交易的议案，公司拟将持有的浙江上物金属有限公司51%股权、上海物贸炉料有限公司51%股权、上海乾通金属材料有限公司100%股权、上海物资集团进出口有限公司92.90%股权转让给百联集团有限公司全资子公司上海燃料有限公司，其中上海乾通金属材料有限公司100%股权所对应的股东权益包括该公司于同期受让本公司黑色金属分公司及无锡金属材料分公司相关资产、负债所得权益；并同意本公司控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司将其持有的上海物资集团进出口有限公司7.10%股权转让给同一受让人。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资产出售出具的相关审计报告（审计基准日2015年9月30日）对本次资产出售交易标的计提了大额资产减值，具体内容和金额以及发生减值的原因、计提减值的依据如下所示：
（1）上海物贸贸易股份有限公司黑色金属分公司
■
（2）上海物资集团进出口有限公司
■
（3）浙江上物金属有限公司
■
（4）上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
■
（5）上海物贸炉料有限公司
■
（6）上海乾通金属材料有限公司
■
四、 审议通过了《关于调整公司第七届董事会专门委员会部分人选的议
案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容：因公司董事会成员出现变动，现对董事会各专门委员会人员调整如下：
一、董事会战略委员会
原为：秦青林（主任委员）、陆晨、杨阿国、吴婕卿、成冠俊。
现为：秦青林（主任委员）、陆晨、杨阿国、吴婕卿、肖志杰。
二、董事会提名委员会
原为：陆晨（主任委员）、陈伟宝、刘凤元。
现为：陆晨（主任委员）、钱丽萍、刘凤元。
三、董事会审计委员会
原为：郭永清（主任委员）、陶清、刘凤元。
现为：袁敏（主任委员）、陶清、刘凤元。
四、董事会薪酬与考核委员会
原为：刘凤元（主任委员）、成冠俊、郭永清。
现为：刘凤元（主任委员）、肖志杰、袁敏。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2015年12月25日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－067
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险
●本公司（以下或称“上海物贸”）将因实施资产出售事项形成关联担保以及关联方非经营性占用公司资金的情形。本公司与百联集团有限公司就此协商并签署了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》。
●过去12个月与同一关联人进行的交易（非日常关联交易）累计为2次数，涉及金额15,945.88万元（公告编号：临2015-018、019）。
一、关联交易概述
本公司于2015年12月9日召开董事会审议通过了《关于重大资产重组及资产出售之关联交易的议案》（公告编号：临2015-059），公司拟将持有的浙江上物金属有限公司51%股权、上海物贸炉料有限公司51%股权、上海乾通金属材料有限公司100%股权（以下简称“乾通金属”）、上海物资集团进出口有限公司92.90%股权（上述公司以下合称“标的公司”，相关股权合称“标的股权”）转让给百联集团全资子公司上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”），其中乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属于同期受让本公司黑色金属分公司（以下简称“黑分公司”）及无锡金属材料分公司相关资产、负债（以下合称“分公司资产”）所得权益。（以下简称“本次资产出售”）
如本次资产出售经批准实施，将形成本公司为关联方提供担保以及关联方非经营性占用公司资金的情形，为了进一步明确该等情形的处理方式，本公司与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）于2015年12月23日在上海签署了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与百联集团之间的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方百联集团为本公司控股股东，持股比例48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：叶永明
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至2014年12月31日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人民币28370万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币89500万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至2014年12月31日资产总额917.87亿元、资产净额321.26亿元、2014年1-12月营业收入1343.56亿元、净利润14.19亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，本公司向标的公司、黑分公司提供的借款尚未获清偿；本公司为标的公司向金融机构借款提供的最高额保证尚未解除（详见本公司于2015年12月12日发布的《上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书（修订稿）》）。本次资产出售完成后，黑分公司对上海物贸的负债将由乾通金属承担，且标的公司将成为上海燃料的控股或全资子公司。本公司及上海燃料并已在双方签订的关于本次资产出售的《股权转让合同》中约定，对上述借款和担保事项，上海燃料（或由其关联方）将与本公司另行签订有关协议予以处理。就此，本公司与百联集团签订了《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》，其主要内容如下：
第一条 上海物贸借款的处理
1.1 百联集团与上海物贸在此确认并同意，对于截至本次资产出售交割日（即上海物贸将其持有的标的股权转让给上海燃料并完成有关过户登记手续之日）标的公司向上海物贸借取且仍未归还的借款以及乾通金属因受让分公司资产而产生的对上海物贸的债务，百联集团应于本次资产出售交割日起6个月内负责完成该等借款的清偿事宜。
1.2 对于本协议第1.1条所述标的公司对上海物贸的债务，百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
1.2.1 由标的公司自筹资金清偿；
1.2.2 由百联集团或其指定主体受让上海物贸对标的公司的债权；
1.2.3 由百联集团或其指定主体向相关标的公司提供借款并由标的公司用于清偿；
1.2.4 由百联集团或其指定主体直接替代相关标的公司向上海物贸予以清偿。
第二条 上海物贸担保的处理
2.1 百联集团与上海物贸同意并确认，对于截至本次资产出售交割日，上海物贸作为担保人为标的公司债务向第三方债权人提供的担保，百联集团应于本次资产出售交割日起6个月内负责解除上海物贸承担的该等担保。
2.2 对于本协议第2.1条所述上海物贸为标的公司债务提供的担保，百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
2.2.1 由标的公司、百联集团或其指定主体向债权人清偿主债务，且不再新增上海物贸为标的公司提供的最高额保证项下的主债务或经债权人同意解除上海物贸提供的最高额保证担保；
2.2.2 征得债权人的书面同意解除上海物贸相关担保义务；
2.2.3 经债权人书面同意将担保人由上海物贸变更为百联集团或其指定主体。
2.3 百联集团与上海物贸同意并确认，如相关方按照本协议第2.1、2.2条的规定变更有关担保的担保人为百联集团或其指定主体的，自该等担保经相关方书面确认并完成担保人变更手续之日起，由百联集团或其指定主体享有和承担与该等担保责任有关的反担保权利及其他一切权利、利益和义务，上海物贸应当为该等权利、利益和义务的转移给予必要的协助和配合。
第三条 违约责任
3.1 本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
3.2 任何按第3.1款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。
第四条 本协议的生效、终止
4.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效：
4.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
4.1.2 百联集团内部有权决策机构审议通过本次资产出售及本协议；
4.1.3 上海物贸股东大会审议通过本次资产出售及本协议；
4.1.4 上海物贸与上海燃料签署的《股权转让合同》已获生效。
4.2 本协议经双方协商一致或因《股权转让合同》的终止而终止。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
如本次资产出售经批准实施，将形成本公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用及为实际控制人的关联方提供担保的情况。本次关联交易明确了对关联方非经营性资金占用和为关联方担保情况的解决措施和时间安排，符合中国证监会对上市公司独立性的相关规定。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2015年12月23日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了关于本次关联交易的议案。关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避该议案的表决。
本次关联交易获得公司独立董事陆晨、刘凤元、袁敏事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易明确了因本次资产出售导致的关联方非经营性占用公司资金和关联担保事项的解决措施和时间安排，有关方案切实可行，符合中国证监会对上市公司独立性的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本次关联交易及相关协议尚须获得股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案予以回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况：
（一）关于公司房地产转让的关联交易，详见本公司2015年7月17日披露的有关公告（编号：临2015-018）。该交易已履行完毕。
（二）关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让的关联交易，详见本公司2015年7月17日披露的有关公告（编号：临2015-019）。该交易已履行完毕。
十、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2015年12月25 日
证券代码：600822 证券简称：上海物贸 公告编号：2015- 068
900927 物贸B股
上海物资贸易股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月11日 14 点 30分
召开地点：上海市黄浦区南苏州路325号7楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月11日
至2016年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案于2015年12月25日披露于上海证券报和香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公告编号：临2015-067。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：百联集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），地铁二号线江苏路4号口，公交921，939，20，44，825 路可达。
2、登记时间：2016年1月7日9:00-16:00。
3、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
4、法人股东凭股东帐户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）办理登记手续。
5、异地股东可凭有关证件，以信函或传真方式进行登记(传真号码：021-52383305，电话： 021-52383307)。
六、 其他事项
1、会议预计为半天，与会股东及人员的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。
2、会议联系方式：
公司地址：上海市南苏州路325号402室 邮编：200002
联系电话：（021）63231818—4021
传真：（021）63292367
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2015年12月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海物资贸易股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称:上海物贸 证券代码: A股 600822 编号:临 2015-069
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
第七届监事会第二次临时会议决议
公告
公司第七届监事会第二次临时会议于2015年12月23日下午在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席吕勇先生主持。
会议审议了公司《关于关于本公司与百联集团有限公司拟签订<关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书>暨关联交易的议案议案》、《关于对资产出售交易标的计提资产减值议案》、《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》。
会议认为：
1、因公司拟与控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司实施资产出售交易，本次公司与控股股东百联集团有限公司签署《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项的协议书》将明确因本次资产出售导致的关联方非经营性占用公司资金和关联担保事项的解决措施和时间安排，有关方案切实可行，符合中国证监会对上市公司独立性的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司已遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求就本次与百联集团有限公司签署协议事项履行了关联交易的必要审议程序，关联董事对相关议案已回避表决。
2、公司对本次资产出售所涉资产计提减值准备，符合企业会计准则和公司的相关规定，符合相关资产的实际情况，计提减值准备的审批程序合法合规，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意对本次拟出售相关资产计提减值准备。
3、公司董事会会议召集、召开程序合法，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定和要求。
会议以举手表决的方式，3票同意、0票反对，通过了本次监事会决议。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
监 事 会
2015年12月25日
证券简称:上海物贸 证券代码: A股 600822 编号:临 2015-070
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
关于对上海证券交易所信息披露
问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海物资贸易股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海物贸”）于2015年12月22日在上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于对收到上海证券交易所信息披露问询函的公告》（编号：临2015-065）。根据问询函的要求，本公司对相关问题进行了认真核实，现将具体情况回复说明如下：
一、关于本次交易对上市公司的影响
问询函1
1.本次交易标的资产评估值为-4.1亿元，交易作价为3元。请补充披露本次资产出售交易的相关会计处理，对上市公司资产负债表及利润表的具体影响。请会计师发表意见。
回复如下：
重组公司评估结果如下：
■
相关会计处理如下：
■
对上市公司资产负债表及利润表的具体影响：
影响公司资产减少 2,745,899,496.15元，负债减少3,469,510,547.49元，净资产增加723,611,051.34元，其中：归母净资产增加793,524,619.96元， 少数股东权益减少69,913,568.62元；影响公司净利润0元。
问询函2
2、上市公司2014年年报和最近一期财务报表均经审计。（1）请公司补充披露最近一期经审计的财务报表与2014年年报的差异，审计调整项目、金额及调整原因。（2）请公司详细列示各项资产减值项目的内容和金额明细，说明各项资产发生减值的原因及计提减值的依据。（3）请公司详细说明所有资产减值事项是否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师、财务顾问就上述内容发表意见。
回复如下：
（1）根上海物贸2015年1-9月经审计的财务报表与2014年年报的差异，审计调整项目、金额及调整原因
单位：元
■
按各标的公司分类，对各标的公司财务数据变动进行分析，并对其中变动较大的科目做出相应解释，详见会计师出具的《关于对上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书的信息披露问询函回复意见（会计师部分）》【信会师函字（2015）第152号】附件。
在公司相关财务科目变化中，重大变化项目、金额及调整原因如下：
第一、 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司、上海乾通金属材料有限公司及上海物贸炉料有限公司对江西省绛县明迈特有限公司的未履约预付款合计计提提减值准备10.63亿元；
第二、 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司及上海物贸炉料有限公司对暂存于江西省绛县明迈特有限公司的存货合计计提减值2.93亿元；
第三、 上海物资集团进出口有限公司对山东鲁齐石油化工运销有限公司的应收款项计提减值准备0.38亿元；
第四、 上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司应收宁波湛天贸易有限公司货款涉诉无法收回计提减值准备0.54亿元。
综上，上述重大资产减值合计14.48亿元，影响重组公司资产总额减少14.48亿元，净资产减少14.48亿元。
（2）上海物贸2015年1-9月资产减值项目的内容和金额明细，以及发生减值的原因、计提减值的依据
答复：2015年1-9月资产减值项目主要发生于各重组标的公司，具体内容和金额明细，以及发生减值的原因、计提减值的依据如下表所示：
（1）上海物贸贸易股份有限公司黑色金属分公司
■
（2）上海物资集团进出口有限公司
■
（3）浙江上物金属有限公司
■
（4）上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
■
（5）上海物贸炉料有限公司
■
（6）上海乾通金属材料有限公司
■
（7）各家公司
■
（3）交易资产减值事项是否履行相应决策程序和信息披露义务
公司在年度报告中均详细披露了财务报告的“重要会计政策及会计估计”相关内容，其中包含对各资产科目的资产减值计提之方法和标准，公司对相关资产计提的资产减值履行了相应的决策程序和信息披露义务。
同时，上海物贸于2015年12月23日召开第七届董事会第四次临时会议，对2015年1-9月交易标的资产减值的计提情况进行审议，并通过《关于对资产出售交易标的计提资产减值的议案》。
（4）财务顾问核查意见
财务顾问认为：上海物贸已经就最近一期经审计的财务报表与2014年年报的差异，审计调整项目、金额及调整原因，进行披露；已经对各项资产减值准备、减值金额明细、减值原因以及计提减值的依据进行了列示；上海物贸第七届董事会第四次临时会议已经对2015年1-9月列示的减值情况进行了确认。
问询函3、4
3、本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，涉及金额24亿元。请公司说明上述情况是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求、是否会对本次交易构成障碍；并补充披露解决非经营性资金占用的具体措施和时间安排。请财务顾问和律师发表意见。
4、公告书显示，对于截至本次交易交割日公司作为担保人为标的公司债务向债权人提供的担保（担保额655,000,000.00元，实际借款额470,837,893.29元），上海燃料（或由其关联方）与上海物贸将尽快另行签订有关协议予以处理。请公司补充披露上述关联担保的预计解除时间、具体解决方案，并判断上述关联担保是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复如下：
（1）关联方非经营性占用公司资金及关联担保事项的审议程序和解决措施
2015年12月9日，上海物贸召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案》，同意本次交易并认可因本次交易产生的关联方占款、关联担保事项，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可并发表独立意见，认为关联方对公司的非经营性资金占用及公司为关联方提供担保事项系因本次交易而形成，公司与交易相关方已作出有关约定，不存在损害中小股东利益的情形。以上事项尚待公司2015年第三次临时股东大会审议。
2015年12月23日，上海物贸召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了关于公司与控股股东百联集团签订《关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项之协议书》（以下简称“《协议书》”）的议案，与百联集团约定关联方占款及关联担保事项的具体处理方式。该事项构成公司与控股股东的关联交易，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表独立意见，认为：该事项明确了因本次资产出售导致的关联方非经营性占用公司资金和关联担保事项的解决措施和时间安排，有关方案切实可行，符合中国证监会对上市公司独立性的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。以上事项尚待公司2016年第一次临时股东大会审议。
（2）关联方非经营性占用公司资金、关联担保的具体解决方案和时间安排
百联集团与上海物贸签订的《协议书》将就解决关联方占款及关联担保事项作出如下约定：
对于截至本次交易交割日（即上海物贸将其持有的标的股权转让给上海燃料并完成有关过户登记手续之日）标的公司向上海物贸借取且仍未归还的借款以及乾通金属因受让分公司资产而产生的对上海物贸的债务，百联集团应于本次交易交割日起6个月内负责完成该等借款的清偿事宜。百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
①由标的公司自筹资金清偿；
②由百联集团或其指定主体受让上海物贸对标的公司的债权；
③由百联集团或其指定主体向相关标的公司提供借款并由标的公司用于清偿；
④由百联集团或其指定主体直接替代相关标的公司向上海物贸予以清偿。
对于截至本次交易交割日，上海物贸作为担保人为标的公司债务向第三方债权人提供的担保，百联集团应于本次交易交割日起6个月内负责解除上海物贸承担的该等担保。百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：
①由标的公司、百联集团或其指定主体向债权人清偿主债务，且不再新增上海物贸为标的公司提供的最高额保证项下的主债务或经债权人同意解除上海物贸提供的最高额保证担保；
②征得债权人的书面同意解除上海物贸相关担保义务；
③经债权人书面同意将担保人由上海物贸变更为百联集团或其指定主体。
（3）财务顾问核查意见
财务顾问认为：上述关联方占款、关联担保事项并非因公司控股股东或其关联人实施损害公司独立性的行为而产生，非新增交易事项；上海物贸董事会已经审议通过本次交易及因此产生的关联方占款、关联担保事项，审议程序合法、有效，并且控股股东与上海物贸已经就“控股股东于本次交易交割日起6个月内负责清偿该等关联方占款或解除该等关联担保”事项成协议，协议内容合法，且具有明确的时间和解决方式；有关本次交易及协议事项均尚待公司股东大会批准，在其获批准且获遵照履行的前提下，上述关联方非经营性资金占用公司资金及公司为关联方提供担保情形将在一定期限内（不超过本次交易交割日起6个月）消除，与《重大资产重组管理办法》关于不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定不存在实质性违背。因此，以上事项对本次交易不构成法律障碍。
（4）律师意见
国浩律师（上海事务所）律师认为：上述关联方占款、关联担保事项系公司为优化资产结构实施本次交易而造成，并非新增交易事项，其形成过程中不存在公司控股股东或其关联人实施损害公司独立性的行为；本次交易及因此产生的关联方占款、关联担保事项已经公司董事会审议通过，审议程序合法、有效，控股股东与上海物贸并已就由控股股东于本次交易交割日起6个月内负责清偿该等关联方占款或解除该等关联担保事项达成协议，协议内容合法；有关本次交易及协议事项均尚待公司股东大会批准，在其获批准且获遵照履行的前提下，上述关联方非经营性资金占用公司资金及公司为关联方提供担保情形将在一定期限内（不超过本次交易交割日起6个月）消除，符合《重大资产重组管理办法》关于不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定。因此，以上事项对本次交易不构成法律障碍。
二、关于标的资产相关风险
问询函5
5、标的资产中黑分公司和无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。请公司补充披露尚未取得同意函的金额及数量占比，预计取得时间、公司的具体解决方案，并判断该事项对本次重组是否构成法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
问询函回复：
（1）债务转移情况
①对金融机构的债务
根据立信会计师事务所出具的《上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第115693号）、《上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第115694号），截至本次交易审计基准日2015年9月30日，上海物贸本次拟向乾通金属转让的分公司资产不涉及因黑分公司、无锡分公司向金融机构借款而形成的负债。
②其他合同之债
根据公司提供的资料并经公司说明确认，截至目前，由黑分公司或无锡分公司签订的合同中，与本次交易所涉分公司资产相关且黑分公司或无锡分公司的义务尚未履行完毕的合同共计218份，涉及合同相对方51名。经公司说明并经适当核查，该等合同的相对方均已书面确认，同意相关合同主体由黑分公司或无锡分公司变更为乾通金属，由乾通金属承接黑分公司或无锡分公司在该等合同项下的权利、义务，不存在影响该等合同权利义务转移的情形。
（2）交易合同有关规定
上海物贸与乾通金属签订的《关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司之资产转让合同》规定：如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乾通金属。若发生该等情形，上海物贸因交割日后继续履行相关义务或承担责任且因此支付费用或受到损失的，有权就该支付的费用和受到的损失要求乾通金属予以补偿。
（3）律师意见
国浩律师（上海事务所）律师认为：就本所律师已知的黑分公司、无锡分公司尚未履行完毕的全部合同之债，乾通金属已获得相对方关于原合同中黑分公司或无锡分公司的权利义务由乾通金属承接和履行的同意，且两家分公司不存在对金融机构的负债；除上述情形外，若两家分公司还或有须经第三方同意方可转让的其他负债、义务和责任但在本次交易交割日前尚未获得该同意的，上海物贸已与乾通金属书面约定了明确的处理方式，该等约定合法、有效，在获遵照履行的前提下将使上海物贸免于遭受相关损失；因此，以上事项对本次交易不构成法律障碍。
（4）财务顾问核查意见
财务顾问认为：合同相对方已经就已知的黑分公司、无锡分公司尚未履行完毕的全部合同之债，同意原合同中相关权利义务由乾通金属承接和履行，且上述两家分公司不存在对金融机构的负债；除上述情形外，若两家分公司还或有须经第三方同意方可转让的其他负债、义务和责任，但在本次交易交割日前尚未获得该同意的，就该等情形，上海物贸已与乾通金属书面约定了明确、合法、有效的处理方式，在获遵照履行的前提下将使上海物贸免于遭受相关损失；因此，以上事项对本次交易不构成重大法律障碍。
财务顾问及律师就上海证券交易所问询函发表的意见详见2015年12月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已确认本公司对上海证券交易所问询函的回复内容，因其内部审批程序尚未完成，本公司待会计师出具意见后另行在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司董事会
2015年12月25日
证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2015－071
物贸B股 B股 900927
上海物资贸易股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要提示：
根据本次资产出售标的资产审计基准日的相关数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，本次资产出售事项不构成重大资产重组。
上海物资贸易股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015 年 10 月 21 日起停牌。
2015 年 12月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了关于公司资产出售的相关议案，并于 2015 年 12 月 10 日披露了本次资产出售的相关文件。根据本次资产出售标的资产审计基准日的相关数据，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，本次资产出售事项不构成重大资产重组。
上海证券交易所对公司出售资产的相关文件进行了事后审核，并于 2015 年 12 月 21 日向公司下发《关于对上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书的信息披露问询函》（上证公函【2015】2027号）（以下简称“《问询函》”）。公司在收到上述《问询函》后组织相关各方及中介机构进行答复，并根据《问询函》的要求进行了补充披露，财务顾问及其他中介机构就《问询函》相关问题发表了专业意见，上述文件及公告详见2015年12月25日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 12 月 25 日复牌交易。
敬请广大投资者关注。 特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2015年12月25日