■ 中国五矿股份有限公司2015年公司债券（第二期）上市公告书
（北京市海淀区三里河路5号）
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上市时间：2015年12月28日
上市地：上海证券交易所
重要提示
中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对中国五矿股份有限公司2015年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。关于本期债券相关的投资风险，请参阅《中国五矿股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（面向公众投资者）》的披露内容。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券公众投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》2.1.3情形的，本期债券将仅限合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年6月30日）合并报表中股东权益合计为653.46亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15.95亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第一节 发行人简介
公司名称：中国五矿股份有限公司
法定代表人：何文波
设立日期：2010年12月16日
注册资本：人民币290.69亿元
住所：北京市海淀区三里河路5号
邮编：100010
联系电话：010-60169676
传真：010-60169651
所属行业（国民经济行业分类）：F51 矿产品、建材及化工产品批发
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
第二节 债券发行概况
一、 债券名称
中国五矿股份有限公司2015年公司债券（第二期）。
二、 核准情况
2015年7月29日，本公司第二届董事会第四会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2015年7月30日，本公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可[2015]2073号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超人民币150亿元（含150亿元）的公司债券，采用分期发行方式。
三、 发行总额
本期债券的发行规模为40亿元。
四、 票面金额和发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
五、 债券期限及规模
本期债券分为7年期固定利率（附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）和10年期固定利率两个品种，7年期品种最终发行规模为15亿元，10年期品种的最终发行规模为25亿元。
六、 发行方式及发行对象
（一） 发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。
（二） 发行对象
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
七、 债券利率和还本付息方式
本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2015年11月19日，发行人和联席主承销商在网下面向机构投资者进行了票面利率询价。根据网下机构投资者询价结果，经发行人和联席主承销商协商一致，最终确定本期债券7年期品种票面利率为4.50%，10年期品种票面利率为4.90%。
本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：
1、起息日：2015年11月20日。
2、付息日：
（1）本期债券7年期品种的付息日为2016至2022年每年的11月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
（2）本期债券10年期品种的付息日为2016年至2025年每年的11月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
3、兑付日：
（1）本期债券7年期品种的兑付日为2022年11月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息；
（2）本期债券10年期品种的兑付日为2025年11月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
八、 本期债券发行的联席主承销商及承销方式
本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
九、 债券信用等级
经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
十、 担保情况
本期债券无担保。
十一、 募集资金的确认
本期债券合计募集人民币40亿元，已于2015年11月25日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。
十二、 回购交易安排
发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第三节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年12月28日起在上交所挂牌交易。7年期品种简称为“15五矿03”，上市代码为“136051”；10年期品种简称为“15五矿04”，上市代码为“136052”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，15五矿03质押券申报和转回代码为134051，上市折扣系数为0.91，上市交易后折扣系数为0.95；15五矿04质押券申报和转回代码为134052，上市折扣系数为0.91，上市交易后折扣系数为0.95。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第四节 发行人主要财务状况
一、 最近三年及一期财务报表
（一） 最近三年及一期合并财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：
表11 合并资产负债表
单位：万元
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表12 合并利润表
单位：万元
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表13 合并现金流量表
单位：万元
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（二） 最近三年及一期母公司财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月母公司利润表及母公司现金流量表如下：
表14 母公司资产负债表
单位：万元
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表15 母公司利润表
单位：万元
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表16 母公司现金流量表
单位：万元
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二、 最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标如下：
表17合并口径主要财务指标
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2、母公司主要财务指标如下：
表18母公司主要财务指标
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注：1、上述财务指标计算公式如下：
A. 流动比率＝流动资产／流动负债
B. 速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
C. 资产负债率＝总负债／总资产×100%
D. 债务资本比率=全部债务/资本化总额×100%
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
资本化总额＝全部债务＋股东权益
E.应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
F.存货周转率＝营业成本／存货平均余额
G.息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
H.EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
I. EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）
J.每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
K.每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额
L. 平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
M. 净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]×100%
2、2015年1-6月的财务指标未采用年化数据。
第五节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、 本期债券的偿付风险
本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、 偿债计划
本期债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券7年期品种的起息日为2015年11月20日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016至2022年每年的11月20日为本期债券上一计息年度的付息日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至 2020年每年的11月20日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间付息款项不另计息。本期债券7年期品种的兑付日为2022年11月20日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月20日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息。
本期债券10年期品种的起息日为2015年11月20日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2025年每年的11月20日为本期债券上一计息年度的付息日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间付息款项不另计息。本期债券10年期品种的兑付日为2025年11月20日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、 偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2012年、2013年和2014年，公司合并财务报表营业总收入分别为3,237.55亿元、4,110.90亿元和3,177.79亿元，实现归属于母公司的净利润分别为35.71亿元、29.04亿元和-16.90亿元。近年来，公司在建工程规模逐年增加，尤其是2014年，在建工程余额较2013年末增幅达322.80%，随着在建项目的完工，将进一步提高公司的经营实力，为本期公司债券的本息兑付提供坚实的基础。
四、 偿债应急保障方案
（一） 外部融资渠道
公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。本公司已经实现了财务资源的实时归集和统一调配，拥有很好的资信和融资能力。在债务融资方面，2015年8月，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量高，信用风险低，拥有很好的资信和很强的融资能力。
截至2015年6月30日，公司获得的总授信额度为3,112.49亿元。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的外部融资渠道为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。
（二） 流动资产变现
截至2015年6月30日，发行人流动资产余额为1,796.25亿元，占总资产的比重为48.74%，以存货、货币资金、应收账款为主。其中，存货余额达718.03亿元，主要是产成品及自制半成品；货币资金余额424.22亿元；应收账款余额200.16亿元，主要是黑色、有色金属业务的产品和商品销售款，由于发行人部分业务涉及大宗商品贸易，该些大宗商品贸易涉及全球范围内的运输、出入境和结算，业务周期不同于国内现货交易，需要一定的交易和结算周期。此外，上述流动资产中所有权受限的资产金额占比很小。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
五、 偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定资金运营部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司2015年第三次股东大会决议，公司股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、 发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
双方对因上述情况引起的任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法院提起并由该法院受理和裁判。
第六节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第七节 发行人最近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。
第八节 募集资金运用
本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金，以保证本公司各项经营业务的顺利开展。
2014年度，公司全年实现主营业务收入3,134.95亿元，其中公司三大核心主营业务板块有色金属、黑色矿业和黑色流通业务营业收入占比虽然相对2013年度有所下滑，但仍高达90.92%。公司主营业务受外部经济环境影响较大，受国际金融危机的影响，近年来各国经济仍在复苏阶段，但随着我国产业政策调整力度不断加大、内外部需求企稳反弹，作为公司主要盈利点的黑色、有色金属等各大主业仍具有较大的发展空间，同时金融、地产等业务中心的盈收贡献度也有望进一步提高。
2014年末，公司在建工程余额511.75亿元，较2013年末增长了390.71亿元，增幅达322.80%；此外，2015年公司计划工程总投资额为69.86亿元，2016年初步计划总投资额为109.55亿元。因此，随着公司各类工程项目的建设和运营，预计未来公司购买商品、接受劳务支付的现金将在2014年度的水平上有所提高，公司未来仍有大量的营运资金需求，因此，本期债券募集资金将全部用于补充公司营运资金。
第九节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十节 有关机构
一、发行人
名称：中国五矿股份有限公司
住所：北京市海淀区三里河路5号
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场A座
法定代表人：何文波
联系人：章晓钟、李萌
联系电话：010-60169543、010-60169676
传真：010-60163239
二、联席主承销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
法定代表人：王开国
项目负责人：郭实、张海梅
项目其他成员：邓晶、周林、程子芫
联系电话：010-88027899、010-88026652
传真：010-88027190
2、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
法定代表人：王东明
项目负责人：龙凌、叶滨
项目其他成员：胡晓、叶大祺
联系电话：010-60833532、010-60837502
传真：010-60833504
3、瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
法定代表人：程宜荪
项目负责人：徐逸敏、杨矛
项目组其他成员：孙利军、贾楠、康憬昊、郭晗、苏楠
联系电话：010-58328888
传真：010-58328964
4、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：薛峰
项目负责人：程刚、王亚升
项目其他成员：耿妍、裴磊、王琛
联系电话：021-22169999
传真：021-22169964
三、发行人律师
名称：北京市华堂律师事务所
住所：北京市西城区阜外大街11号国宾酒店写字楼308室
负责人：孙广亮
承办律师：刘国山、徐俊峰
联系电话：010-68001688、010-68061302
传真：010-68006964
四、会计师事务所
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号9楼
执行事务合伙人：胡少先
经办注册会计师：周重揆、谢东良
联系电话：010-60169694
传真：010-62156158
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区
执行事务合伙人：陈永宏
联系人：谭宪才、解小雨
联系电话：010-88018730
传真：010-88018737
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼
法定代表人：关敬如
评级人员：罗彬璐、方雨茏、邹超
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
六、债券受托管理人
名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
法定代表人：王开国
项目负责人：郭实、张海梅
项目其他成员：邓晶、周林、程子芫
联系电话：010-88027899、010-88026652
传真：010-88027190
七、募集资金专项账户开户银行
名称：中国工商银行股份有限公司北京市分行
住所：北京市西城区复兴门南大街2号天银大厦B座
负责人：王珍军
联系人：杨雨宣、莫之博、杨昆
电话：010-66410055
传真：010-66411787
八、申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十一节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）中国五矿股份有限公司公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书（面向公众投资者）；
（二）发行人2012年、2013年、2014年财务报告与审计报告及2015年半年度财务报表；
（二）上市意见书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的信用评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以至本公司及联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
发行人：中国五矿股份有限公司
联席主承销商：光大证券股份有限公司
联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：海通证券股份有限公司
联席主承销商：中信证券股份有限公司
2015年12月25日
联席主承销商/簿记管理人
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光大证券股份有限公司
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
联席主承销商/债券受托管理人
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海通证券股份有限公司
（上海市广东路689号）
联席主承销商
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瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层）
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中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2015年12月