股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2015-074号

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  关于重大资产重组继续停牌暨重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月28日发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月28日起预计停牌不超过一个月，停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。由于对标的企业正在开展尽职调查相关工作，公司与相关各方就本次重组相关事项继续进行沟通和协商，无法按期复牌。经公司申请，公司股票自2015年8月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月29日发布了重大资产重组进展公告。

  于2015年9月19日公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，由于本次重大资产重组事项涉及海外资产收购，程序比较复杂，标的公司为美国一家从事废旧金属回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因此目前中介机构对其开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方、交易方式等相关事项开展论证、沟通工作，有关各方尚未签订重组框架或意向协议，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。经公司董事会审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年9月28日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司于2015年10月13日、2015年10月20日、2015年10月27日发布了重大资产重组进展公告。

  于2015年10月17日公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，由于本次重大资产重组事项涉及海外资产收购，程序比较复杂，标的公司为美国一家从事废旧金属回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因此目前中介机构对其开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方、交易方式等相关事项开展论证、沟通工作，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。经公司董事会审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年10月28日起继续停牌不超过两个月。继续停牌期间，公司于2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日、2015年12月1日、2015年12月8日、2015年12月15日发布了重大资产重组进展公告。

  2015年10月27日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，公司董事、总经理陈镜清先生，董事会秘书兼财务经理王舜鈱先生，证券事务代表高玉兰女士出席说明会并就公司本次重大资产重组相关情况与投资者进行沟通与交流。

  截至本公告日，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，交易各方对重组方案进一步协商沟通中，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  关于本次重大资产重组工作介绍如下：

  一、筹划本次重大资产重组的背景和原因

  为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组收购公司上游的废旧金属材料回收处理企业，该企业主要业务为含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的处理业务，以及废金属交易业务。本次收购将完善公司的业务布局，是公司由废旧金属深加工处理向上游资源回收产业链延伸的重要举措，建立完善公司自有回收体系，提升公司持续盈利能力和水平，实现产业融合升级，为公司和股东创造更多的投资回报。

  二、重组框架介绍

  公司拟收购美国废旧金属材料回收处理公司（以下简称“标的公司”）。目前，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇通过TOTAL MERCHANT LIMITED（以下简称“TML公司”）持有标的公司100%的股权。上海中能企业发展（集团）有限公司、上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司三家战略投资者在本次重组过程中将提前向TML公司购买标的公司约87%的股权。

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买战略投资者、TML公司合计持有的美国标的公司100%的股份，其中：

  （1）拟向上海中能企业发展（集团）有限公司、上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司三家战略投资者发行股份购买其持有的标的公司约87%的股权；

  （2）拟向TML公司支付现金购买其持有的标的公司约13%的股权。

  三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  本次重大资产重组停牌期间，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，由于本次重大资产重组的标的公司为美国一家从事废旧金属回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因此目前中介机构对其开展的尽职调查工作尚未完成。同时，发行股份购买资产交易对方为上海中能企业发展（集团）有限公司、上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司三家战略投资者。

  于2015年12月21日，TML公司分别与上海中能企业发展（集团）有限公司、上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司签订关于标的公司的股权转让协议，TML公司持有标的公司约87%的股权分别转让给上述三家战略投资者。

  待标的公司上述股权变更登记工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

  停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：

  1、2015年7月28日，公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月28日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年8月4日、2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日发布了重大资产重组进展情况公告。

  2、2015年8月28日，公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露本次重大资产重组的框架、工作进展等内容，由于正在对标的企业开展尽职调查相关工作，公司与有关各方就本次重组相关事项需继续进行沟通和协商，公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月，继续停牌期间，公司分别于2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月29日发布了重大资产重组进展情况公告。

  3、2015年9月19日，公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，由于本次重大资产重组事项涉及海外资产收购，程序比较复杂，标的公司为美国一家从事废旧金属回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因此目前中介机构对其开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方、交易方式等相关事项开展论证、沟通工作，有关各方尚未签订重组框架或意向协议，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。经公司董事会审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年9月28日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司于2015年10月13日、2015年10月20日、2015年10月27日发布了重大资产重组进展公告。

  2015年10月17日，公司发布《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，由于本次重大资产重组事项涉及海外资产收购，程序比较复杂，标的公司为美国一家从事废旧金属回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因此目前中介机构对其开展的尽职调查工作尚未完成。有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方、交易方式等相关事项开展论证、沟通工作，相关工作正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。经公司董事会审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年10月28日起继续停牌不超过两个月。继续停牌期间，公司于2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日、2015年12月1日、2015年12月8日、2015年12月15日发布了重大资产重组进展公告。

  2015年10月27日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，公司董事、总经理陈镜清先生，董事会秘书兼财务经理王舜鈱先生，证券事务代表高玉兰女士出席说明会并就公司本次重大资产重组相关情况与投资者进行沟通与交流。

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  四、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项涉及海外资产收购，程序比较复杂，标的公司为美国一家从事废旧金属材料回收处理的上市公司，于美国当地时间2015年9月11日由公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇完成对其退市私有化，因标的公司旗下共有27间工厂，地区分布较广，中介机构对其开展尽职调查工作需要耗时较久。同时，战略投资者受让标的公司约87%的股权后须向企业所在地商务部门、国家外汇部门申请办理境外投资手续，并由律师至美国当地相关部门申请标的公司股权证书变更，故预计无法按期复牌。

  五、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动, 经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月28日起继续停牌，预计公司股票自2016年1月6日起复牌。停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重组进展公告。

  本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估工作，预计2016年1月5日前完成上海中能企业发展（集团）有限公司、上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司三家战略投资者向TML公司购买标的公司约87%的股权变更登记工作，并于2016年1月5日召开董事会审议本次重大资产重组预案及相关议案，履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。如公司无法在2016年1月5日前完成本次重大资产重组的上述相关工作，公司将申请公司股票复牌，同时终止本次重大资产重组，并承诺未来6个月内不再筹划重大资产重组。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会

  2015年12月24日