（上接B17版）

  注：1、上述门店收入及占比数据取自如家酒店集团内部管理统计数据，未经审计；

  2、上述比例分别为当期新增的直营酒店实现的营业收入占当期直营酒店收入总额的比例，以及当期新增的特许加盟酒店实现的营业收入占当期特许加盟酒店收入总额的比例，合计占比为直营酒店及特许加盟酒店实现的营业收入占当期直营酒店及特许加盟酒店收入总额的比例；

  3、由于如家酒店集团各门店未单独编制财务报表而是在子公司层面编制财务报表，各门店数据均为企业内部管理统计，未按照会计准则要求及US GAAP要求进行单店层面营业成本的统计。

  从上表可以看出，由于报告期内各期减少的直营酒店及加盟酒店数量较少，当期减少的酒店在撤销前一年及撤销当年的期初至撤销日实现的营业收入金额及占收入总额的比例均较小。报告期内如家酒店集团撤销直营酒店及特许加盟酒店未对收入产生较大影响。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“十三、其他情况说明”（七）如家酒店集团报告期内直营、加盟酒店数量变动情况及对营业收入的影响”中对相关内容进行补充披露。

  14. 报告书显示，标的资产最近两年一期直营业务毛利率分别为12.9%、12.52%和8.75%，加盟业务毛利率分别为79.45%、78.61%和74.82%，均呈逐期下滑趋势，草案披露主要是国内宏观经济低迷导致单店收入下降的结果。请结合经济型酒店的定位和竞争情况，补充披露：（1）若毛利率及单店收入继续下降，入住率的盈亏平衡点敏感性分析；（2）根据标的资产目前的入住率，能够承受的最低毛利率及单店收入下降空间。

  （一）问题答复

  （1）毛利率及每天房价/ADR下降对入住率/Occ的影响

  由于如家酒店集团未将销售费用、管理费用等期间费用在直营酒店及特许加盟酒店之间进行分摊，因此无法对如家酒店集团税前利润为0时毛利率及平均每天房价/ADR变动对直营酒店和加盟酒店入住率/Occ的影响分别进行敏感性分析，故在对如家酒店集团进行敏感性分析时，毛利率、平均每天房价/ADR、入住率/Occ均为如家酒店集团整体水平。如家酒店集团直营和特许加盟酒店两种经营模式的盈利模式存在一定差异，以下敏感性分析为基于一定假设基础上的分析。

  在进行敏感性分析时假设如家酒店集团其他财务数据及营业数据维持2014年度水平不变，计算当毛利率以2%幅度下降，平均每天房价/ADR以20元/间下降所对应的如家酒店集团达到盈亏平衡点时的入住率/Occ水平。如家酒店集团收入为两种经营模式下收入的总和，直营酒店收入为入住率、平均每天房价、全年天数及该种经营模式下房间数的乘积。而特许加盟酒店收入还需另乘以一定比例的收入分成。如家酒店集团收入与毛利率的乘积为如家酒店集团毛利金额，扣除营业税金、期间费用等费用项目后为如家酒店集团税前利润。以2014年为例，在毛利率及平均每天房价/ADR持续下降的情况下，如家酒店集团税前利润达到盈亏平衡点时入住率/Occ的敏感性分析如下：

  ■

  2014年如家酒店集团毛利率为21.82%，平均每天房价/ADR为165元/间，对应从上表可以看出，在此种情况下如家酒店集团在入住率/Occ达到36.08%时即可达到盈亏平衡，2014年如家酒店集团入住率/Occ为83.60%，安全边际较高。根据上述敏感性分析，如家酒店集团在毛利率及平均每天房价/ADR下降幅度较小的情况下，盈亏平衡点的入住率/Occ相比2014年实际水平83.60%均有所下降。在毛利率及平均每天房价/ADR下降幅度均较大，如毛利率下降4%至18.82%、ADR减少60元/间至85元/间的情况下，达到盈亏平衡需要实现相比2014年实际水平83.60%更高的86.62%的入住率/Occ。若毛利率及平均每天房价/ADR进一步下降，如毛利率下降6%至16.82%、ADR减少60元/间至85元/间，则入住率/Occ将超过100%。

  （2）入住率/Occ不变的情况下毛利率及平均每天房价/ADR的下降空间

  以2014年为例，在Occ保持不变的情况下，如家酒店集团达到盈亏平衡点时毛利率及ADR的下降空间分析如下：

  ■

  从上述敏感性分析，可以看出，若入住率/Occ保持当年实际水平83.60%不变、毛利率保持21.82%不变，达到盈亏平衡状态时的最低平均每天房价/ADR为71.72元/间，若入住率/Occ保持当年实际水平83.60%不变、平均每天房价/ADR保持165元/每间不变，达到盈亏平衡状态时的最低毛利率为12.96%。2014年如家酒店集团毛利率为21.82%，平均每天房价/ADR为165元/间，安全边际较高。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“十三、其他情况说明”（八）敏感性分析”中对相关内容进行补充披露。

  15.根据报告书，标的资产未来将着重开展特许加盟业务，请结合标的资产在同行业中入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平，对标的资产相比同行业公司吸引加盟商的优劣势进行合理分析。

  （一）问题答复

  如家酒店集团与同行业可比公司华住酒店、锦江股份、铂涛酒店的主要经营指标情况如下：

  ■

  注：1、华住酒店上述主要经营指标来源于其年报、锦江股份上述主要经营指标来源于其年报及季报、铂涛酒店上述主要经营指标来源于锦江股份重大资产购买报告书（草案）中的相关披露；

  2、上述同行业可比公司中，无法从公开渠道获取华住酒店2015年1-6月及1-9月的数据；

  3、上述同行业可比公司中，由于无法从公开渠道获取铂涛酒店2015年1-9月的经营指标，因此此处比较了其2015年1-6月的经营指标，如家酒店集团及锦江股份列示的为2015年1-9月经营指标

  与同行业可比公司相比，报告期内，如家酒店集团的入住率/Occ指标较高，表明如家酒店集团旗下的酒店的普遍受欢迎程度较高，在吸引特许加盟商加盟方面具有一定的竞争优势。如家酒店集团的平均每天房价/ADR指标与铂涛酒店较为接近，但相比锦江股份及华住酒店较低，主要是由于与上述两家公司相比，如家酒店集团的经济型酒店业务占比较高。此外，在Occ×ADR的综合指标方面，如家酒店集团每间可售客房收入/Rev PAR的波动区间及发展趋势与同行业公司具有可比性。

  特许加盟商在选择加盟品牌时考虑的因素较多，除上述经营指标外，管理经验和品牌知名度、品牌体系、会员数量、信息系统建设等所代表的酒店综合竞争实力亦构成加盟商选择加盟品牌时的重要考虑因素。如家酒店集团在上述方面的竞争优势分析如下：

  （1）管理经验和品牌知名度优势

  如家酒店集团成立于2002年，是国内最早的经济型连锁酒店管理公司之一，经过十数年的积累和发展，已经建立了较为完善的酒店管理体系。管理和品牌知名度是经济型酒店行业发展的两个核心因素。成熟的运营管理团队、强大的市场营销及丰富的经济型连锁酒店运营管理经验，为如家酒店集团吸引加盟酒店提供了较强的竞争优势。

  （2）品牌体系丰富

  如家酒店集团实施多品牌战略，旗下拥有五大品牌，分别为如家酒店、莫泰酒店、云上四季、和颐酒店和如家精选酒店，涵盖经济型及中高档酒店。如家酒店集团各品牌定位清晰，可满足不同层次客户的需求。其中，经济型酒店系列主要以如家酒店、莫泰酒店和云上四季酒店三个品牌为主，中高档酒店系列以和颐酒店和如家精选两大品牌为主。

  目前，随着市场趋于成熟及各方面的因素影响，中端和中高端酒店市场开始展现出较好的增长潜力。多品牌战略和加速中端及中高端品牌的发展是未来如家酒店集团的发展方向。

  丰富的品牌体系及多层的客户群体覆盖面为加盟商提供了更多的选择，有助于加盟商充分利用其拥有的物业资源。

  （3）庞大的会员数量

  作为行业领先的国内连锁酒店，如家酒店品牌在消费者中具有广泛的知名度和认可度。如家酒店大力发展会员业务，截至2015年9月末，如家酒店集团非协议客户的“家宾”会员数量达4,700万左右，良好的客户体验和会员服务功能将使得会员人数继续快速增长。庞大的会员体系和合作网络为如家酒店集团吸引加盟商提供了有利的竞争优势。

  （4）积极利用互联网工具助力业务发展

  为适应市场发展，满足公司内部管理和外部营销需要，如家酒店集团大力推进信息化系统的建设。近年来，如家酒店集团或自主开发或通过与第三方合作开发了MAPS系统、移动端APP、企业微信号等工具或技术，对原有的内部管理和外部营销进行机制改善，不断促进工作质量和效率的提升。同时在业务执行上，通过OTA合作、如家酒店官网、手机APP及微信端等均可实现客人的酒店预订，并对酒店部分服务项目嵌入移动端，提升客户入住体验。在营销端，除传统的营销方式外，如家酒店集团大力推进线上尤其是移动端的营销，与其他服务商展开线上线下全方位合作。完善的信息系统建设，对庞大的酒店管理、营销工作起到了积极推进作用，也有助于如家酒店集团积极利用互联网工具开拓新型业务和商业模式，帮助加盟商提高加盟酒店的管理和运营效率。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》之“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“六、如家酒店集团主营业务发展情况（三）主要产品/服务的用途及报告期的变化情况”中对相关内容进行补充披露。

  16.报告书显示，标的资产存在违反卫生许可、消防法及其他不符合行政许可的情形，请公司说明上述相关物业面临停业整顿的风险，如停业整顿对公司的经营和财务影响。请财务顾问发表意见。

  （一）问题答复

  截至重组报告书签署日，如家酒店集团正常营业的直营店存在如下经营许可方面的瑕疵：

  （1）有84家门店未能提供营业前消防安全检查文件，占重组报告书附件所列全部直营门店的9.27%，无法确定该等门店是否具有消防的完备资质。根据《消防法》等法规，如无消防完备资质则存在被责令停止使用或者停产停业并处以罚款的风险。同时，根据如家酒店集团说明，部分酒店曾持消防验收合格的意见前往所属消防大队查询并要求给酒店发放正式的消防合格证，所得回复为所持有的消防证件消防部门即认可，无需另行领取营业前消防安全检查文件。

  （2）有5家门店的《特种行业许可证》已经过期，据如家酒店集团的说明，相关门店正在续期。有5家门店未能提供《特种行业许可证》，据如家酒店集团说明其中4家正在办理中、剩余1家无法办理，占重组报告书附件所列全部门店的0.55%，根据如家酒店集团说明，该门店为度假式公寓，因房间分散，未能实际取得《特种行业许可证》。根据《旅馆业治安管理办法》，应办理《特种行业许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款等处罚。

  （3）有7家门店的《卫生许可证》已经过期，据如家酒店集团的说明，相关门店正在办理续期手续。有1家门店未能提供《卫生许可证》，据如家酒店集团说明正在办理中，占附件所列全部门店的0.11%。根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，应办理《卫生许可证》而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。

  根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则(2011)》有关规定，《卫生许可证》需办理复核。如家酒店集团境内子公司相关门店中，有131家门店暂未能提供《卫生许可证》复核的相关证明文件，占比14.46%，根据如家酒店集团的说明，相关申请复核工作正在办理中。如相关门店应办理《卫生许可证》复核而未办理的，可能被相关监管部门处以罚款、停业整顿等处罚。

  虽然根据相关法律法规，上述存在瑕疵的门店可能有被处以停业整顿、罚款的风险，但实际经营过程中如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活动未因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未因相关资质瑕疵导致重大经营损失。

  如果存在部分经营门店因上述瑕疵事项被处以停业整顿，则在停业期间该门店将不产生收入，整顿过程产生的费用将增加该门店成本费用，进而对如家酒店集团整体的收入和利润造成一定影响。如家直营门店分布广泛，潜在的停业整顿范围、时间等均存在一定的不确定性。截止目前，根据实际经营经验，因上述瑕疵事项相关门店被处以停业整顿处罚的情况很少。同时，根据如家的发展战略，未来大力发展特许加盟模式将使得直营店对收入利润的贡献进一步降低（2015年1-9月直营店直接利润1占如家酒店集团直接利润的18.5%）。基于以上，上述瑕疵事项可能引发的停业整顿对如家的经营及财务影响预计较小。

  (1直接利润指营业收入减去营业成本和营业税金及其附加，下同)

  同时，如家酒店集团已督促下属各门店尽快对相应瑕疵事项进行整改，目前瑕疵比例已较重组报告书首次披露时有一定下降，预计未来该等瑕疵比例仍将进一步下降。

  北京市君合律师事务所已经在为本次交易出具的法律意见书中披露：“根据如家酒店集团的说明，截至本法律意见书出具之日，如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活动未因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未因相关资质瑕疵导致实际经营损失”。

  （二）中介机构核查意见

  经核查如家相关门店资质文件、查阅相关法律法规及如家出具的相关说明文件，独立财务顾问认为，根据相关法律法规如家酒店集团涉及的相关门店现存的部分资质、许可瑕疵存在被相关部门处以停业整顿等处罚的风险，但在实际经营过程中如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活动未因前述资质瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未因相关资质瑕疵导致实际经营损失。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“八、如家酒店集团主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要资产权属情况”进行了补充披露。

  17.报告书显示，公司将与携程开展一系列合作，其中涉及“互联网+”概念。如已签订相关协议，请根据《第九十九号上市公司签订战略合作框架协议公告格式指引》披露协议主要内容，及对公司影响。

  问题答复

  本次发行股份购买资产交易完成后，携程将成为首旅酒店的重要战略投资者之一。鉴于携程在互联网领域的重要开创性地位，本次交易可以帮助首旅酒店充分利用携程的品牌效应，抓住国内旅游市场潜在的发展空间，将进一步帮助首旅酒店实践“互联网+”国家战略，有助于首旅酒店依托互联网以及移动互联网技术进行线上线下业务的融合提升。

  目前，上市公司与携程已经对双方的战略合作开展协商，但尚未形成任何书面协议。

  四、关于标的资产物业租赁情况

  18.报告书显示，标的资产15.37%租赁面积的租赁房产未能提供有权出租该房产的文件。有效提供的承租房产出租文件的租赁合同中，28.59%租赁面积的用途与权证证载不一致，请补充披露上述瑕疵租赁分别占标的资产营业收入及净利润的比例。如因上述瑕疵导致标的资产承租物业无法续租，请说明对标的资产的财务数据的影响，交易双方是否达成相关补偿协议及公司对租赁瑕疵的后续安排。

  （一）问题答复

  2013年、2014年和2015年1-9月，未能提供出租方有权出租文件所涉及的相关门店收入占如家直营店总收入的比例分别为13.07%、13.24%和13.32%；租赁物业实际用途与权证证载不一致所涉及的相关门店收入占如家直营店总收入的比例分别为29.90%、29.85%和29.72%。由于如家各门店未单独做财务报表而是在子公司层面做财务报表，各门店数据均为企业内部管理统计，未按照会计准则要求编制计算净利润金额，故未对上述租赁瑕疵涉及门店的利润占比情况进行统计。

  根据如家酒店集团的说明，未能提供出租方有权出租文件主要是因为：（1）相关物业签约时为新建项目、仅取得竣工验收备案等建设证照、房产证尚未取得；（2）或者相关物业签约时产权人因新进房屋买卖等尚未办理房产证；（3）或者相关物业因历史原因即无产权证、但该房产一直为出租方实际所有、并无第三方或政府机关就房产权属提出争议或异议、该情形不影响使用和如家酒店集团租用。就第（1）、（2）情形，如家酒店集团并已督促相关出租方尽快办理或变更相关房屋产权证。

  (2取自如家内部管理统计数据，未经审计

  3取自如家内部管理统计数据，未经审计)

  根据如家酒店集团的说明，房产租赁用途与权证记载用途不符的情形主要包括：房产用途为办公、工业、科研等，此等房产用途在使用中无实质障碍亦没有影响酒店的各项经营证照办理和正常运营。如家酒店集团相关门店未因房产租赁用途与权证记载用途不符受到过行政部门要求整改或行政处罚，也未发生过因租赁用途与权证记载用途不符的原因导致租赁合同无效的判决；相关用途不一致房屋在相关地区使用无实质障碍，酒店已实际办理经营所需各项经营证照，并正常运营。

  上述租赁物业瑕疵，对于出租方未能办理有效房产权属文件、实际用途与证载用途不一致的情况，其主要责任方应属物业出租方，为降低相关风险带来的影响，如家与出租方签订的租赁合同中一般对物业瑕疵潜在风险有类似保护条款约定。如因上述瑕疵导致如家酒店集团相关门店的物业租赁无法续租，则如家将根据该地区过去的客流量、经营水平等决定是否重新寻找租赁物业、重新选址开店。若放弃该租赁物业重新选址开店，租约已满的情况下因过往投入的装修等计入固定资产一般已全部计提折旧，对财务指标的主要影响为该门店收入、利润贡献在新选址门店达到正常经营水平之前将有所降低，同时新开设门店将增加部分固定资产等方面的投入。

  根据如家的发展战略，未来大力发展特许加盟模式将使得直营店对收入利润的贡献进一步降低（2015年1-9月直营店直接利润占如家酒店集团直接利润的18.5%）。基于以上，上述直营店瑕疵事项占如家利润影响预计较小。

  目前交易双方未就上述瑕疵的潜在影响签署相关补偿协议。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“八、如家酒店集团主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要资产权属情况”进行了补充披露。

  19.标的资产直营店的平均租期、平均租金，并比照周边房价的租金水平，说明未来可能增加的租金成本空间。请就标的资产各租赁物业平均租金水平的上涨对标的公司净利润的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

  （一）问题答复

  根据如家酒店集团年报，如家酒店集团在租赁物业一般租赁期限在10-20年。在租金支付过程中，一般开始的3-5年按季度支付固定租金，之后一般每隔3-5年租金会上涨3%至5%。根据截至2014年末已签订的租赁物业合同，2016-2018年如家需支付的租金情况如下，由于如家在战略上将大力发展特许加盟、减少直营门店，需支付的租金总量变化不大。

  单位：万元

  ■

  由于如家租赁物业涉及的城市、地区较广，数量众多，无法直接根据各门店周边租赁物业租金水平给出潜在租金上涨的成本空间。由于大部分租赁物业合同期限为10-20年，签订时间较早，若相应租赁物业地理位置较好，该部分租赁合同签署时约定的租金水平一般已明显低于目前周边市场水平，预计到期后若续租则租金将存在一定上涨空间。

  由于租赁合同一般签署时间较长，对租金的约定是长期有效的，未来几年不存在合同大量到期、租金集中涨价的情况。截至报告书签署日，剩余租赁期限在3年以内的租赁房产面积占直营店总租赁面积的9.41%，相对占比较小，即便3年以内到期物业全部因租金上涨无法续租，预计对如家的影响也是有限的。

  对剩余租赁期限较短的门店，如家将根据该门店过去的客流量、经营业绩等指标以及租金情况决定是否存在续租价值。对存在续租价值的物业，如家会提前与出租方协商租金等租赁合同核心事项并争取续租。若出租方提出的租金要求较高、无法满足如家对该门店的经营收益要求，则如家可能根据公司发展需要将该直营店改造升级为营收较高的中档酒店品牌来增强租金成本的承受能力，也可能会放弃继续承租该物业，并转而寻求特许加盟的可能。整体上，根据如家的经营策略，未来将降低直营店的比例，降低租赁物业对公司的影响。

  2013年、2014年如家酒店集团发生的租赁费用分别为161,220.1万元和168,093.7万元，占当期如家酒店集团的营业成本及费用的比重分别为29.59%和29.77%。在不考虑其他变量的情况下，租金上涨将直接导致该门店成本上升、利润水平下滑，根据如家2014年经审计财务数据，租金水平若上涨1%，则营业利润将下降2.6%。在实际经营过程中，酒店的利润水平受较多因素影响，包括酒店等级、单夜售价、品牌定位、地理位置、周边竞争情况以及管理水平等等，且影响因素逐步趋于多元化。续租方也可以根据租金水平决定是否选择续租或进行升级改造处理，以控制相应租金上涨对盈利能力的影响。

  （二）中介机构核查意见

  经核查如家相关门店的租赁物业合同、如家年报及如家相关说明文件，独立财务顾问认为，租赁费用占如家酒店集团的营业成本与费用的比重较高，2013年、2014年如家酒店集团发生的租赁费用分别为161,220.1万元和168,093.7万元，占当期如家酒店集团的营业成本及费用的比重分别为29.59%和29.77%。

  鉴于大部分物业租赁合同的期限为10-20年，若物业租赁合同大面积到期，则当期租金水平的变化预计会对如家酒店的经营业绩产生较大的影响。在不考虑其他变量的情况下，根据如家2014年经审计美国准则下的财务数据，若租金水平上涨1%，则营业利润将下降2.6%。

  截至报告书签署日，剩余出租期在1年以内的租赁房产面积约6.80万平方米，占租赁房产总面积的比例约为1.46%；剩余出租期在1-2年以内的租赁房产面积约9.82万平方米，占租赁房产总面积的比例约为2.11%；剩余出租期在2-3年以内的租赁房产面积约27.24万平方米，占租赁房产总面积的比例约为5.84%。因此，不存在短期内合同大量到期、租金集中涨价的情况。同时，在租赁物业到期后，如家酒店集团将综合考虑各项因素对相关酒店采取续租、升级改造、租赁转为特许经营等多种方式控制租金成本的上涨。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“八、如家酒店集团主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要资产权属情况”进行了补充披露。

  20.请补充披露标的资产承租物业未办理租赁备案登记的承租面积，占总承租面积的比例，并说明未办理租赁备案登记的物业可能面临处罚的风险，处罚对公司经营及财务的具体影响及交易双方是否达成相关补偿协议。请财务顾问发表意见。

  （一）问题答复

  截至报告书签署日，已办理租赁备案的承租面积约6.7万平米，占总承租面积1.4%。根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。

  实践中，办理租赁备案登记的主体责任通常属于出租方，其潜在的处罚主体一般为物业的出租人。同时，未办理租赁备案事项不影响租赁合同的有效性。为降低相关风险带来的影响，如家与出租方签订的租赁合同中一般对物业瑕疵潜在风险有类似保护条款约定。根据如家酒店集团的说明，如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活动未因上述房产租赁瑕疵受到重大不利影响，亦未因上述租赁房产瑕疵导致实际经营损失。如家酒店集团因出租方未办理租赁备案登记而潜在的处罚风险较小，且如家直营店数量众多且分布广泛，该等潜在风险和处罚对如家门店的正常经营和财务影响预计较小。

  目前交易双方未就上述瑕疵的潜在影响签署相关补偿协议。

  （二）中介机构核查意见

  经核查如家租赁物业相关权属文件及查阅相关法律法规等，独立财务顾问认为，根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据如家酒店集团的说明，“如家酒店集团及其相关境内子公司的正常经营活动未因前述房产瑕疵受到重大不利影响，如家酒店集团及其相关境内子公司亦未因相关租赁房产瑕疵导致实际经营损失”。同时，如家直营店数量众多且分布广泛，因出租方未办理租赁备案登记而潜在的大规模处罚风险较小，对如家门店的正常经营和财务状况的影响预计较小。

  （三）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“八、如家酒店集团主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要资产权属情况”进行了补充披露。

  21.报告书显示，剩余租赁期限在3年以内的租赁房产面积占租赁房产总面积的9.86%。因成熟酒店主要经营指标优于成长期酒店，请补充披露上述剩余租赁期限在3年以内的租赁房产酒店所占营业收入和净利润的比例，标的资产是否就上述租赁房产采取了续租等其他应对措施。

  （一）问题答复

  2013年、2014年和2015年1-9月，租赁有效期在3年以内的租赁合同所涉及的相关门店收入1占如家直营店总收入的比例分别为11.28%、11.00%和10.78%。由于如家各门店未单独做财务报表而是在子公司层面做财务报表，各门店数据均为企业内部管理统计，未按照会计准则要求编制计算净利润金额，故未对剩余租赁期限3年以内相关门店的利润占比情况进行统计。

  (4取自如家内部管理统计数据，未经审计)

  就上述剩余租赁期限较短的门店，如家将根据该门店过去的客流量、经营业绩等指标以及租金情况决定是否存在续租价值。对存在续租价值的物业，如家会提前与出租方协商租金等租赁合同核心事项并争取续租。若出租方提出的租金要求较高、无法满足如家对该门店的经营收益要求，则如家可能根据公司发展需要将该直营店进行改造升级为中端酒店品牌来增强租金成本的承受能力，也可能会放弃继续承租该物业，并转而寻求特许加盟的可能。整体上，根据如家的经营策略，未来大力发展特许加盟模式将使得直营店对收入利润的贡献进一步降低（2015年1-9月直营店直接利润占如家酒店集团直接利润的18.5%）。

  （二）补充披露

  公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“第二节如家酒店集团的基本情况”之“八、如家酒店集团主要资产、负债和担保情况”之“（二）主要资产权属情况”进行了补充披露。

  特此公告。

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-130

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票于2015年3月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司于2015年3月24日发布重大资产重组停牌公告。

  2015年6月11日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称“如家”）发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方Poly Victory Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。

  此外，在取得必要的中国监管机构批准的情况下，公司拟向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的如家股权，并发行股份募集配套资金。上述交易的最终交割将以获得全部必要的中国监管机构审批为条件。

  2015年8月14日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，2015年8月22日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（“临2015-078号”），本公司股票自2015年8月24日起继续停牌一个月。

  2015年9月15日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，2015年9月24日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（“临2015-090号”），本公司股票自2015年9月24日起继续停牌2个月。

  2015年9月17日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组停牌事项的问询函》（上证公函【2015】1689号），本公司组织相关中介机构进行了回复，详见公司临2015-089号公告。

  2015年11月13日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，2015年11月21日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（“临2015-107号”），本公司股票自2015年11月24日起继续停牌2个星期，即从2015年11月24日至2015年12月7日。

  2015年12月6日，本公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并于2015年12月8日披露了本次重大资产重组报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

  2015年12月18日，本公司发布了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司收到<关于对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的审核意见函>的公告》（“临2015-125号”）。本公司积极组织相关各方按照上海证券交易所《关于对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的审核意见函》（以下简称“《意见函》”）中提出的问题进行回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。

  2015年12月25日，公司发布了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于上海证券交易所<关于对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的审核意见函>回复的公告》（“临2015-129号”），并根据意见函的要求对本次重大资产重组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、会计师就《意见函》相关问题发表了专业意见，详见本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

  经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年12月25日复牌交易。

  本公司郑重提醒广大投资者：本公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月25日