证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-64

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票于2015年12月25日开市起复牌。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江苏国泰，证券代码：002091）于2015年6月1日（星期一）开市起停牌。经公司核实，本公司控股股东、实际控制人正在筹划的关于本公司的重大事项为重大资产重组事项后，公司股票自2015年6月16日（星期二）开市起继续停牌。

  2015年12月14日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案。2015年12月16日，公布披露了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。根据中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》实施过渡期结束后的后续监管安排的相关要求以及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月16日起继续停牌。

  2015年12月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 56 号）（以下简称“《重组问询函》”）后，立即组织独立财务顾问、律师事务所等相关人员对《重组问询函》所提出的审核意见进行了逐项落实、梳理，并对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善。鉴于《重组问询函》回复的相关工作已完成，公司定于2015年12月24日披露《关于对重大资产重组问询函回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及中介机构的核查意见等相关文件。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月25日开市起复牌。

  敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月二十五日

  证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2015-65

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）于2015年12月18日收到深圳证券交易所《关于对江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2015】第56号）。公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，回复内容于2015年12月25日公告披露。公司根据回复内容对预案进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、补充披露了利润补偿安排的原则，具体参见修订后的重组预案“第八节保护投资者权益的安排八、标的资产利润补偿的安排”。

  2、补充披露了华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、紫金科技、国泰上海预估增值率较高的合理性，具体参见修订后的重组预案“第五节交易标的情况二、交易标的的估值（二）交易标的预估合理性分析”。

  3、补充披露了预估增值较高的风险，具体参见修订后的重组预案“重大风险提示”及“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”。

  4、补充披露了本次发行股份购买资产的对象数量符合相关规定的中介机构核查意见，具体参见修订后的重组预案“第四节本次交易的具体方案二、交易具体方案（一）发行股份购买资产”。

  5、“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧洲品牌客户的需求开发快时尚产品，已经形成了独特的核心竞争力”该表述已调整为“国华实业针对ZARA、H&M、GAP等欧美品牌客户的需求开发快时尚产品，已经形成了独特的核心竞争力”。

  “国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲等新兴市场具备很强的竞争力”该表述已经调整为“国泰华诚的医药中间体、原料药等产品在印度、非洲及其他新兴市场拥有广泛的业务布局。”

  汉帛贸易“与世界各大知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”该表述已调整为“与世界知名品牌及公司商社保持着长期良好合作关系”。

  补充披露了国华实业、汉帛贸易、国泰华诚、国泰华鼎、慧贸通的相关情况，具体参见修订后的重组预案“第五节交易标的情况一、交易标的基本情况（一）国华实业、（三）汉帛贸易、（六）国泰华诚、（十一）国泰华鼎、（十二）慧贸通”。

  6、补充披露了对华盛实业、国华实业、汉帛贸易、亿达实业、力天实业、国泰华博、国泰上海采用资产基础法评估的评估过程和结果，补充披露了国泰华诚、国泰财务、慧贸通收益法评估的评估过程和结果，并分析与收益法评估结果存在差异的原因及其合理性。具体参见修订后的重组预案“第五节交易标的情况二、交易标的的估值”。

  7、补充披露了交易完成后是否会增加关联交易及公司的解决措施，具体参见修订后的重组预案“第六节本次交易对上市公司影响五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”。

  8、补充披露了配套募集资金用于各募投项目的金额与占比及是否满足证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2015-04-24）》的规定，具体参见修订后的重组预案“第四节本次交易的具体方案二、交易具体方案（三）非公开发行股份募集配套资金”。

  9、补充披露了上市公司董监高、交易对方补充承诺，如果本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份的相关承诺，具体参见修订后的重组预案“重大事项提示七、本次重组相关方所作出重要承诺”。

  公司提醒投资者注意：公司对预案进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）内容为准。

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  2015年12月25日