证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-083

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、公司本次非公开发行方案（修订稿）已经获得公司第六届董事会2015年第十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案（修订稿）尚需广东省国资委的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。具体调整办法见本预案正文。

  3、本次非公开发行股票数量依据募集资金规模及本次非公开发行价格计算确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：

  发行数量(由于尾差计算原因，最终发行数量与该公式计算结果可能存在尾数差异。)=募集资金金额/发行价格

  最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  4、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：

  单位：万元

  ■

  发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

  发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股票认购协议。

  5、发行对象认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  6、本次非公开发行募集资金总额不超过135,600万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  7、本次发行的发行对象广东省广晟资产经营有限公司为公司的控股股东，此外广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况及公司本次非公开发行完成后利润分配政策的安排等，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

  9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  稀土金属也称稀土元素，是元素周期表IIIB族中钪、钇、镧系17种元素的总称，广泛运用在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域，特别在电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业领域的应用中是不可或缺的重要元素。我国是世界上稀土资源储量较为丰富的国家，近年来已经成为世界上最大的稀土生产、应用和出口国。

  为加快推动稀土行业的发展，解决行业发展存在的突出问题，国家先后出台各项政策，规范引导行业的健康发展。国务院及相关部委近年来出台了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）等一系列产业政策，表明将用5年左右的时间，建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。至2014年底，国家六大稀土产业集团组建方案相继获批，2015年是全面落实《意见》精神，规范和促进稀土行业发展的关键之年。未来几年，相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持，大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重组，实现行业集中度的快速提升，稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。

  1、产业政策密集出台，行业环境日趋规范

  2011年5月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，把保护资源和环境、实现可持续发展摆在更加重要的位置，依法加强对稀土开采、生产、流通、进出口等环节的管理，研究制定和修改完善加强稀土行业管理的相关法律法规。

  为有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序，促进稀土行业持续健康发展，2012年8月，工信部颁布了《稀土行业准入条件》。在项目的设立和布局、生产规模、工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护等方面，对稀土行业的准入条件作出了明确规定。

  此外，环保、资源税、专用发票等行业政策亦纷纷出台，《稀有金属管理条例》尚在制定，《稀土指令性生产计划管理办法》尚在修订中，稀土行业发展方式正在加快转变，行业发展秩序有了明显改善。

  2、行业整合加速推进，形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局

  目前，我国已经基本形成以大型稀土集团为主导的行业发展格局，稀土行业长期“多、小、散”的局面将得到彻底扭转。

  2013年，国家批准成立六大稀土集团——中国稀有稀土有限公司（中国铝业公司）、五矿稀土股份有限公司（中国五矿集团公司、五矿稀土集团有限公司）、 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（包头钢铁（集团）有限责任公司）、中国南方稀土集团有限公司（赣州稀土集团、江铜集团、江西稀有稀土金属钨业集团有限公司）、广东省稀土产业集团有限公司（广东省广晟资产经营有限公司）、福建省稀有稀土（集团）有限公司（厦门钨业）。2014年六家稀土集团相继完成备案。2015年1月28日，工信部召开的重点稀土省（区）和企业工作会议明确2015年年底前六大集团将完成整合全国稀土矿山和冶炼分离企业的目标。截至目前，我国稀土资源的整合已经基本完成，形成中铝公司、北方稀土、厦门钨业、中国五矿、广东稀土、南方稀土6家稀土大集团主导产业的发展格局。

  3、六大稀土集团限产保价，稀土联盟模式增强市场定价能力

  目前，我国稀土行业初步形成六大集团主导产业的发展格局。国内稀土联盟模式将有助于中国重塑产业发展环境，增强市场定价能力，帮助稀土行业走出前几年的低迷。

  2015年10月，受稀土市场持续低迷、产品价格长期处于低位运行情况的影响，中国六大稀土集团先后发布公告，宣布实施限产保价措施。据相关公告，各稀土集团限产减少量最低不低于5%，多数控制在10%左右，其中中国南方稀土集团宣布减少12%左右。

  4、政府部门联合开展专项整治行动，维护稀土行业秩序

  2011年8月，工信部、监察部、环保部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局联合下发了《关于开展全国稀土生产秩序专项整治行动的通知》，对稀土矿山和冶炼分离企业无计划、超计划生产，收购和销售非法开采的稀土矿产品等违法违规行为进行专项整治行动。

  2012年6月，中华人民共和国海关总署为了进一步打击稀土走私，整顿国内稀土行业秩序，联合工信部、中国稀土行业协会、稀土出口企业联动，重拳打击稀土走私。

  2012年10月，工信部发布《工业和信息化部办公厅关于核查整顿稀土违法违规行为的通知》，为维护正常的稀土生产和市场秩序，决定在有关省（区）组织开展稀土违法违规行为核查整顿工作。

  2014年9月，工信部、公安部、国土资源部、环保部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家安全生产监督管理总局八部委联合发布了《关于组织开展打击稀土违法违规行为专项行动的函》，明确开展全国打击稀土违法违规行为专项行动，查处稀土开采、生产、流通企业非法开采、买卖加工非法矿产品、偷逃税费、非法产品异地开票等行为。

  2015年10月，工信部下发《整顿以“资源综合利用”为名加工稀土矿产品违法违规行为的通知》，对南方省（区）稀土资源综合利用企业进行全面核查整顿。

  在各有关部门、地方政府、行业协会和稀土企业的共同努力下，稀土行业长期存在的资源乱采滥挖，无计划、超计划生产，污染环境、破坏生态，走私犯罪等现象得到了一定遏制。

  5、建立稀土战略储备制度，保障稀土物资储备

  为了有效保护和合理利用稀土资源，我国建立了稀土战略储备制度，实施稀土资源地储备和产品储备，划定首批11个稀土国家规划矿区，编制完成稀土资源重点规划区（矿区）专项规划。2012年7月，国家首次收储；2012年底，国家实施2012年第二轮收储；2014年9月进行2013年度的收储。

  为了保障我国的稀土物资储备，未来我国政府仍有可能进行若干次收储行为，从而阶段性地刺激相关的稀土行业公司销售收入和利润的显著增长，同时也会短期影响稀土供需关系的变化。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、进一步开发矿山资源，提高公司竞争力和盈利能力

  目前，公司是广东省唯一的合法稀土采矿人，公司将借助国家六大稀土产业集团整合方案的落地，进一步加快资源整合，努力使广东稀土矿开采开发进入有序发展轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的钨生产基地，公司在粤北地区拥有五个钨矿山，同时将加紧在原有矿山采矿证范围内开展探矿工作。

  本次非公开发行，公司将使用募集资金实施大埔新诚基矿山扩界项目以及红岭矿业探矿项目。公司将借助资本市场平台，进一步突出“资源控制”的重要性，提高公司稀土及钨矿资源的开发利用水平，扩大资源储量，增强公司主营业务的竞争力和盈利能力。

  2、增强公司主营业务方面的研发能力

  稀土资源是国家宝贵的战略性稀缺资源，在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域都有广泛的应用，随着科技的进步和应用技术的不断突破，稀土的价值将越来越大。广晟有色本次拟使用募集资金设立“广晟有色稀土新材料梅州研发基地”，立足于公司在梅州的稀土产业优势，加强在稀土稀有金属方面新工艺、新技术、新材料的研发能力，强化研发基地的科技孵化器功能，服务公司稀土产业链的发展，为公司稀土产业的迅速发展壮大提供科技支撑。

  3、降低财务杠杆，增强抗风险能力

  近年来，受整体经济环境及行业周期等因素影响，公司经营压力有所增加，业绩压力凸显。目前，公司的净资产规模较小，资产负债率较高，财务压力较大。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，可有效降低公司财务费用，优化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整：

  派送现金股利：调整后发行价格＝原发行价格－每股派送的现金股利；

  派送股票股利或资本公积转增股本：调整后发行价格＝原发行价格/（1＋送股率或转增股本率）；

  配股：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋配股率）；

  上述两项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）；

  上述多项同时进行：调整后发行价格＝（原发行价格＋配股价格*配股率－每股派送的现金股利）/（1＋送股率或转增股本率＋配股率）。

  （四）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人管理的定向资管计划、国华人寿保险股份有限公司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。发行对象计划认购金额如下：

  单位：万元

  ■

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量依据募集资金规模及本次非公开发行价格计算确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整：

  发行数量(由于尾差计算原因，最终发行数量与该公式计算结果可能存在尾数差异。)=募集资金金额/发行价格

  最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  （六）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过135,600万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  最终募集资金金额以经中国证监会核准的发行方案为准。

  为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

  公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。

  （七）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十）上市地点

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  本次发行方案需提交公司股东大会逐项审议。关联股东将回避表决。

  本次发行尚需取得广东省国资委的批准以及中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行的发行对象广晟公司为公司的控股股东，此外定向资管计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工实际出资设立。根据相关法规，本次交易构成了公司的关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，控股股东广晟公司持有公司11,613.68万股股份，持股比例为44.31%。根据本次发行方案，按照各认购对象认购金额估计，本次非公开发行完成后公司的控股股东仍为广晟公司，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会2015年第十二次会议审议通过。

  本次非公开发行方案尚待广东省国资委批准。

  本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股票认购合同摘要

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为公司控股股东广晟公司、广发资管作为管理人的定向资管计划、国华人寿、珺容投资作为管理人的珺容战略资源1号基金以及刘益谦。

  （一） 广晟公司基本情况

  1、基本信息

  公司名称：广东省广晟资产经营有限公司

  注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

  法定代表人：朱伟

  注册资本：人民币100亿元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立日期：1999年12月23日

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、广晟公司股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，广晟公司股权结构如下表所示：

  ■

  广晟公司是依据广东省人民政府《关于组建广晟资产经营有限公司有关问题的批复》（粤府函[1999]463号）而组建的资产经营有限公司。广东省国资委持有广晟公司100%股权，代表广东省人民政府履行出资人的职责。

  3、广晟公司业务情况及经营情况

  广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资公司，于1999年12月正式挂牌成立，注册资本100亿元人民币，是广东省国资委监管的大型国企之一。经过十多年的改革发展，广晟公司形成了矿业、电子信息、工程地产、金融投资四大产业协调发展的格局。广晟公司是深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（股票代码：000060）、广东风华高新科技股份有限公司（股票代码：000636）、广晟有色金属股份有限公司（股票代码：600259）的控股股东。

  广晟公司2014年的主要财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

  4、广晟公司及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广晟公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后广晟公司与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，广晟公司仍为公司控股股东。广晟公司与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  6、本次发行预案披露前24个月内广晟公司与公司之间的重大交易情况

  （1）认购公司非公开发行股票

  2014年，广晟公司以现金参与认购公司非公开发行A股股票，认购价格为39.30元/股，认购数量为381.6793万股，认购金额共计14,999.996490 万元。广晟公司此次认购股票限售期为此次新增股票上市之日（即2014年10月14日）起36个月。

  （2）资产收购、出售发生的重大交易

  1）2014年，公司与广晟公司控股子公司有色集团签署《资产转让协议》，以人民币6,763.2257万元价格购买其拥有的位于红岭矿业厂区内采选矿相关固定资产；

  2）2014年，公司与广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司签署《德庆兴邦稀土新材料股权转让协议》，以人民币11,626.212万元价格购买其持有的德庆兴邦78%股权；

  3）2014年，公司与广晟公司控股子公司有色集团签署《清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议》，以人民币4,221.81305万元价格购买其持有的清远嘉禾30.5%股权；

  （3）资金拆借

  1）2011年12月，公司与广晟公司财务中心就公司重大资产重组过程中形成的31,784.39万元历史借款签署《调剂资金协议书（NJ20111231072）》，协议约定公司按银行融资实际利率（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算，向广晟公司按月支付资金费用，协议期限为2011年12月31日至2014年12月31日；

  2014年12月，公司与广晟公司财务中心签署《调剂资金协议书（NJ20111231072）》之变更协议，广晟公司同意将对给予公司的31,784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日至2015年1月21日；

  2015年4月，公司与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。上述房屋评估作价24,614.58万，抵债后公司所欠广晟公司债务余额为5,687.46552万元。该笔债务已于2015年7月全部还清。

  2）2013年11月，公司控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（控股比例为51%）与广晟公司财务中心签署《调剂资金协议书（NJ20131106045）》，向广晟公司借款8,700万元，协议约定调剂资金费按年利率6.6%（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算，向广晟公司按月支付资金费用，协议期限为2013年11月6日至2014年5月6日。该笔借款现已全部还清。

  （二）广发资管及定向资管计划基本情况

  1、广发资管基本情况

  公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  法定代表人：张威

  注册资本：人民币100,000.00万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2014年01月02日

  经营范围：证券资产管理

  2、定向资管计划基本情况

  （1）概况

  广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划将由广发资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理。

  该计划将用于投资广晟有色本次非公开发行的A股股票，由广晟有色的员工自筹资金不超过4,376万元组成员工持股计划认购。

  （2）简要财务报表

  广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划系定向资产管理产品，截至本预案出具之日，无财务报表。

  （3）资金募集及管理原则

  资金募集：广发原驰·广晟有色1号定向资产管理计划向广晟有色的员工进行募集，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工自愿出资全额认购。

  管理原则：该资产管理计划由广发资管全权管理，由该资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。

  3、广发资管及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广发资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、本次发行完成后广发资管与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，广发资管与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  5、本次发行预案披露前24个月内广发资管及定向资管计划与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，广发资管未与公司进行重大交易。本次发行预案披露前24个月内，广发资管拟设立的定向资管计划尚未成立，不涉及该事项。

  （三）国华人寿基本情况

  1、基本信息

  公司名称：国华人寿保险股份有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  法定代表人：刘益谦

  注册资本：人民币280,000.00万元整

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  成立日期：2007年11月8日

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、国华人寿股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，国华人寿股权结构如下表所示：

  ■

  天茂集团已于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2823号），获准发行股票募集资金收购国华人寿部分股权并增资。上述交易完成后，天茂集团将持有国华人寿51%股权，成为其控股股东。

  3、国华人寿业务情况及经营情况

  国华人寿成立于2007年11月，主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及保险资金运用业务，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。

  国华人寿2014年的主要财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  4、国华人寿及其有关人员最近五年受处罚等情况

  国华人寿及其董事、监事、高级管理人员（除董事长刘益谦先生外）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  国华人寿董事长刘益谦先生最近五年受处罚情况请见本章之“一、发行对象基本情况”之“（五）刘益谦基本情况”之“3、刘益谦最近五年受处罚等情况”。

  5、本次发行完成后国华人寿与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，国华人寿与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  6、本次发行预案披露前24个月内国华人寿与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，国华人寿未与公司进行重大交易。

  （四）珺容投资基本情况

  1、基本信息

  公司名称：上海珺容投资管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区耀华路488号1812B室

  法定代表人：吕菁

  注册资本：人民币1,000.00万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年7月18日

  经营范围：投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、珺容投资股权结构及控制关系

  截至本预案签署日，珺容投资股权结构如下表所示：

  ■

  3、珺容投资业务情况及经营情况

  珺容投资成立于2011年7月18日，是国内最早获得中国基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”的阳光私募基金管理机构之一。珺容投资提供专业的资产管理服务，包括股票、期货、债券、外汇、黄金、基金等各种大类资产的投资与配置。同时，珺容投资致力于在量化投资领域的研究，探索研究适合中国资本市场特色的量化投资领域的投资策略、研究体系、风控体系和交易体系，致力于成为多元化金融管理工具的开发。珺容投资于2013年4月18日起公开发行阳光私募产品，至今已发行管理了复旦金牛基金、珺容一期、珺容二期、珺容三期、珺马CTA一号、珺容-阳鸿1号、富春定增168号资产管理计划、珺容-东振新三板1号等基金。

  珺容投资2014年的主要财务状况如下：

  单位：万元

  ■

  上述财务数据未经审计。

  4、珺容投资及其有关人员最近五年受处罚等情况

  珺容投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、本次发行完成后珺容投资与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，珺容投资与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  6、本次发行预案披露前24个月内珺容投资与公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，珺容投资未与公司进行重大交易。

  （五）刘益谦基本情况

  1、基本信息

  刘益谦，男，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：31010219631128XXXX，住址：上海市黄浦区方浜中路314号。

  刘益谦最近5年的任职情况如下：

  ■

  2、刘益谦控制的核心企业情况

  刘益谦控制的企业股权结构如下：

  （下转B30版）