证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-064

  上海新世界股份有限公司

  第九届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  2、本次会议于2015年12月18日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

  3、本次会议于2015年12月23日（星期三）上午10:00前，以通讯表决方式召开。

  4、本次会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：

  1、审议并通过《关于公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》

  经协商一致，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）不再认购公司本次非公开发行的股票。同意公司与黄浦区国资委依法解除原签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《关于公司与上海新世界（集团）有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》

  经协商一致，上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）不再认购公司本次非公开发行的股票。同意公司与新世界集团依法解除原签署的《附条件生效的股份认购协议》。关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利，董事会对本次非公开发行股票方案进行适当调整。关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。调整后的发行方案如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为上海综艺控股有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”。上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中上海综艺控股有限公司以现金方式认购84,083,550股股份，新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划以现金方式认购30,391,644股股份。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年6月17日。

  经公司与发行对象协商确定为11.64元/股。鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为11.49元/股。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量

  鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行数量已由不超过15,000万股调整为不超过15,195.82万股。黄浦区国资委和新世界集团不再参与本次非公开发行股票，故本次非公开发行股份数量由不超过15,195.82万股调整为不超过114,475,194股，其中向上海综艺控股有限公司发行84,083,550股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行30,391,644股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会实际核准的为准。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）限售期

  本次发行的股份自发行结束之日起，上海综艺控股有限公司、新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过131,532万元（含本数），其中125,600万元将用于大健康产业拓展项目；5,932万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目。本次募投资金拟用于以下项目：

  ■

  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自有资金投入予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）本次发行前滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  （10）本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，以特别决议方式分项审议表决通过，在股东大会表决之前，尚需取得有权国资主管部门的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  4、审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  由于黄浦区国资委、新世界集团不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事会对原非公开发行股票预案进行了修订。关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

  由于黄浦区国资委、新世界集团不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事会对原非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避了投票表决。

  表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议并通过《关于向银行申请融资额度的议案》

  公司由于业务发展的需要，向中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行申请融资额度最高不超过人民币伍亿贰仟柒佰万元整的流动资金借款和黄金租赁配套金融衍生品交易业务。

  表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

  7、审议并通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  因本次董事会部分议案需提交股东大会审议，董事会提议于2016年1月8日(星期五)召开2016年第一次临时股东大会。鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经有权国资主管部门批准后方能提请股东大会审议，如预计在2016年1月8日不能取得有权国资主管部门的批准，公司将按规定发出延期召开的公告。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十五日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-065

  上海新世界股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  2、本次会议于2015年12月18日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。

  3、本次会议于2015年12月23日（星期三）上午10:00前，以通讯表决的方式召开。

  4、本次会议应出席监事三名，实际出席三名。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》

  经协商一致，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）不再认购公司本次非公开发行的股票。公司与黄浦区国资委依法解除原签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议并通过《关于公司与上海新世界（集团）有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》

  经协商一致，上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）不再认购公司本次非公开发行的股票。公司与新世界集团依法解除原签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利，本次非公开发行股票方案进行了适当调整。调整后的发行方案如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为上海综艺控股有限公司、上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”。上述发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其上海中综艺控股有限公司以现金方式认购84,083,550股，新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划以现金方式认购30,391,644股。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年6月17日。

  经公司与发行对象协商确定为11.64元/股。鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为11.49元/股。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （5）发行数量

  鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的发行数量已由不超过15,000万股调整为不超过15,195.82万股。黄浦区国资委和新世界集团不再参与本次非公开发行股票，故本次非公开发行股份数量由不超过15,195.82万股调整为不超过114,475,194股，其中向上海综艺控股有限公司发行84,083,550股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行30,391,644股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，本次非公开发行的最终发行数量以中国证监会实际核准的为准。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （6）限售期

  本次发行的股份自发行结束之日起，上海综艺控股有限公司、新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （7）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过131,532万元（含本数），其中125,600万元将用于大健康产业拓展项目；5,932万元将用于百货业务“互联网+全渠道”再升级项目。本次募投资金拟用于以下项目：

  ■

  ■

  本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期自有资金投入予以置换。

  在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （8）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （9）本次发行前滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  （10）本次非公开发行决议有效期限

  本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，以特别决议方式分项审议表决通过，在股东大会表决之前，尚需取得有权国资主管部门的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  4、 审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  由于黄浦区国资委、新世界集团不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事会对原非公开发行股票预案进行了修订。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议并通过《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  由于黄浦区国资委、新世界集团不再参与认购公司本次非公开发行股票，公司董事会对原非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月二十五日

  证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：2015-067

  上海新世界股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年1月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年1月8日 14点30分

  召开地点：上海新光影艺苑（宁波路586号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年1月8日

  至2016年1月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经过公司九届十七次董事会审议通过，相关内容刊登于2015年12月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5

  应回避表决的关联股东名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、上海新世界（集团）有限公司、上海得强实业有限公司、上海杏花楼（集团）股份有限公司、昝圣达、徐家平

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡；

  2、法人股东持营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

  3、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。

  4、登记时间：2016年1月5日(星期二) 9:00-16:00。

  5、登记地址：上海东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼)。

  6、交通方式：地铁2号线, 公交01、20、44、62、825路至江苏路站下。

  7、登记场所联系电话：(021)52383315

  登记场所传真电话：(021)52383305

  六、 其他事项

  1、公司地址：上海市南京西路2～88号  邮编：200003

  联系电话：(021)63588888×3329

  传 真：(021)63588888×3721

  联系部门：本公司董事会办公室

  2、会期半天, 出席会议者食宿及交通费请予自理；根据有关规定, 本次股东大会不发礼品(包括有价票券), 希各周知。

  特此公告。

  上海新世界股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件1：

  授权委托书

  上海新世界股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。