七届二十二次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-056
东软集团股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届二十二次董事会于2015年12月24日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于参与设立财产保险公司的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二）关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（三）关于召开2016年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2016年1月13日召集召开公司2016年第一次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-057
东软集团股份有限公司
关于参与设立财产保险公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：融盛财产保险股份有限公司（暂定名）。
● 投资金额：本公司拟出资2亿元，占该财产保险公司总股本的20%。
● 特别风险提示：该财产保险公司的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会及其他政府部门的批准。
一、概述
1、投资基本情况
为充分释放公司在互联网、大数据、云计算等领域技术优势，拓宽公司金融保险领域投资，以创新业态拓展“互联网+”保险业务，加速公司原有优势业务的商业模式创新和价值实现，董事会同意本公司参与设立融盛财产保险股份有限公司（暂定名，以中国保监会、国家工商行政管理部门最终核准为准），该财产保险公司注册资本为10亿元人民币，本公司出资2亿元，占该财产保险公司总股本的20%。本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金。拟参与设立该财产保险公司的其他股东还包括瀚华金控股份有限公司、辽宁省国有资产经营有限公司、上海弘久实业集团有限公司、辽宁东立实业集团有限公司、本钢集团有限公司、大连汇能投资控股集团有限公司等。
董事会授权公司董事长签署该财产保险公司报批、筹建、设立相关法律文件。
本次投资不构成公司的关联交易。本次投资不构成重大资产重组。
2、董事会审议情况
于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于参与设立财产保险公司的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。
本次投资不需要提交公司股东大会审议。本次投资尚需获得中国保监会及其他政府部门的批准。
二、拟设财产保险公司的股东情况介绍
1、瀚华金控股份有限公司（简称：瀚华金控）
瀚华金控成立于2004年，于2014年在香港联合交易所上市，股份代码为3903。瀚华金控注册资本46亿元人民币，注册地址为重庆市渝北区洪湖东路11号2幢6-9，法定代表人为张国祥。瀚华金控是中国首家整合信用担保和中小企业贷款两大业务在香港上市的普惠金融机构，专注为国内中小企业提供信用担保、小额贷款、金融保理、资产管理、信用管理等多元化及综合金融服务，是目前中国最大的民营普惠金融服务集团之一。截至2014年12月31日，瀚华金控总资产119.38亿元，净资产75.76亿元，2014年度实现营业收入20.01亿元。
2、辽宁省国有资产经营有限公司（简称：辽宁国资公司）
辽宁国资公司成立于2006年，为辽宁省国资委出资和监管的国有独资公司，注册资本10亿元人民币，注册地址为沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号，法定代表人为孙宝伟。辽宁国资公司作为辽宁省政府确定的省内唯一的国有资本运营平台，通过市场化手段对省属国有企业进行重组、并购、整合；通过多样化的投融资方式，优化国有企业股权和债权结构。截至2014年12月31日，辽宁国资公司总资产80.13亿元，净资产29.10亿元，2014年度实现营业收入39.66亿元。
3、上海弘久实业集团有限公司（简称：弘久集团）
弘久集团成立于2000年，注册资本2亿元人民币，注册地址为上海市松江工业区荣乐东路81号205A，法定代表人为洪根云。弘久集团主要从事地产开发、传媒、投资、贸易、矿产资源等业务。
4、辽宁东立实业集团有限公司（简称：东立集团）
东立集团成立于2001年，注册资本2,066.8万元人民币，注册地址为抚顺市望花区雷锋路（东段）69号楼1号邮局，法定代表人为韩东立。东立集团是以矿产、投资、环保产品为主业的集团公司。
5、本钢集团有限公司（简称：本钢集团）
本钢集团成立于2010年，为辽宁省国资委出资并监管的国有独资公司，注册资本180亿元人民币，注册地址为本溪市平山区永丰街103号，法定代表人为张晓芳。本钢集团主要从事资产经营管理。
6、大连汇能投资控股集团有限公司（简称：汇能集团）
汇能集团成立于2013年，注册资本1亿元人民币，注册地址为辽宁省大连市中山区港兴路6号23层03、04单元，法定代表人为徐东福。汇能集团为从事高端重工业装备制造、大型装备及技术进出口、企业并购重组、投资管理的综合性企业集团。
三、拟设财产保险公司的基本情况（以中国保监会、国家工商行政管理部门最终核准为准）
1、公司名称：融盛财产保险股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册资本：10亿元人民币
4、注册地址：沈阳市
5、出资方式：现金出资
6、经营范围：财产损失保险；商业车辆保险；保证保险；信用保险；农业保险；责任保险；短期健康、意外伤害保险；中国保监会批准的其他业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务。
7、目前参与设立的股东情况：
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四、目的和对上市公司的影响
中国经济进入新常态以来，国家支持保险业发展的力度不断加大，并将保险业纳入国家治理体系中统筹谋划。随着推动保险业发展的一系列政策发布并实施落地，政策效应逐步显现，有效激活了保险业的发展潜力。根据统计，2015年1-8月，中国保费收入同比增长约20%，市场规模跃居全球第三位。
本次公司参与设立财产保险公司，是东软作为IT企业向金融保险领域的首次投资，对公司具有积极的战略意义。具体表现在：
1、本次参与设立保险公司，将以“互联网+”创新业态拓展保险业务，以大数据分析为基础，实现对保险需求的发掘与引导、产品和服务的细分化和个性化，同时与公司原有业务相结合，打造“驾驶行为分析/车联网+车辆保险”、“健康管理+健康险”、“互联网+普惠金融”等创新型保险产品，采用“O2O”运营模式，快速切入保险业细分市场。
2、本次参与设立保险公司，将充分发挥公司在汽车电子/车联网、医疗健康等领域积累的海量数据与行业优势，加速商业模式创新，充分释放东软在互联网、大数据、云计算等领域的积累，与东软原有优势业务形成互动，并推动原有业务的价值实现。
3、本次投资，是公司从解决方案与服务领域向金融保险领域的一次战略性拓展，是“以自主知识产权为核心驱动的互联网化业务发展”的一次积极实践，将推动公司业务可持续、稳健发展。本次投资也将推动公司多元化业务发展，金融板块将成为东软的一个全新业务单元和创造成长的新动力。同时，该保险公司也将充分发挥各股东优势，借助东软集团IT技术，并结合瀚华金控面向中小微企业十余年金融服务经验和渠道，以及辽宁国资公司在投资管理等领域优势，快速实现业务增长，为股东创造更大的价值。
五、风险分析
该财产保险公司的筹建、设立等事项尚需获得中国保监会及其他政府部门的批准。该财产保险公司设立后，在实际运营中，可能会受业务拓展风险、市场风险、信用风险等综合因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将按照相关要求，根据该财产保险公司报批、筹建、设立的后续进展实际情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-058
东软集团股份有限公司
关于子公司北京东软望海科技有限公司
引进投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：
平安健腾、东软控股合计出资2.655亿元分别购买本公司所持有的东软望海一定比例的股权；平安健腾、东软控股合计出资2.25亿元，对东软望海进行增资。上述投资完成后，东软望海实施由限制性股权和股权期权组成的激励安排。本次投资和激励安排全部完成后，本公司将持有东软望海50.71%的股权，继续将东软望海纳入公司的合并财务报表范围，转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软享有东软望海净资产份额的变动计入资本公积。股权激励应确认的成本合计约7,600万元，将在实际执行期间按照相关规定分期摊销计入东软望海的成本费用。
● 本次交易构成公司的关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议。
名称说明：
● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
● 北京东软望海科技有限公司，现为本公司全资子公司，以下简称“东软望海”；
● 中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“中国平安”；
● 常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安，以下简称“平安健腾”；
● 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。
一、概述
公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安健腾、东软控股、自然人段成惠共同签订《投资协议》。协议主要内容如下：
1、股权转让及增资
依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中天和资产[2015]评字第90030号”评估报告，东软望海归属于母公司所有者权益评估价值为102,145.84万元。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海的整体估值为10.08亿元。本次股权转让价格和增资金额均按照该等估值计算。
在满足或豁免协议规定的对应先决条件的前提下，各方同意按协议约定的条款和条件，由东软集团向平安健腾、东软控股转让其所持有的东软望海26.34%（本次投资完成前）的股权（“转让股权”），股权转让价款合计2.655亿元。平安健腾、东软控股同意按协议约定的条款和条件，向东软望海注入资本2.25亿元进行增资，东软望海注册资本由27,790,000元人民币增加至33,993,125元人民币。增资价款超过新增资本的部分将计入东软望海资本公积金账户。
2、激励安排
在上述投资完成后，东软望海应完成如下激励安排：
(a)限制性股权计划：东软望海核心团队认购不超过2,124,570元东软望海新增注册资本，认购价格为10.88元/每元注册资本。前述限制性股权应自本次投资完成后三年内向核心团队完成授予，但前两年每年授予核心团队股权数的比例应不低于前述限制性股权总数的30%。
(b)股权期权计划：东软望海核心团队认购不超过4,249,141元东软望海新增注册资本。认购价格为36.27元/每元注册资本。前述股权期权计划应自本次投资完成后五年内完成行权。
上述激励安排全部完成后，东软望海注册资本由33,993,125元人民币增加至40,366,836元人民币，本公司将持有东软望海50.71%的股权。
本次投资及激励安排相关情况见下表：
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本次交易对方之一东软控股现持有本公司4.9494%的股权，本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根据上海证券交易所《股票上市规则》，东软控股为上市公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需获得有关部门批准。
（二）董事会审议情况
于2015年12月24日召开的公司七届二十二次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公司引进投资者的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、常州健腾投资合伙企业（有限合伙）（简称：平安健腾）
(1)企业性质：有限合伙企业
(2)注册地：常州西太湖科技产业园兰香路8号
(3)主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦
(4)执行事务合伙人委派代表：ZHANG JIANG（张江）
(5)认缴出资额：300万元人民币
(6)主营业务：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；股权投资管理
(7)主要业务最近三年发展情况：平安健腾成立于2015年，业务进展顺利。
(8)实际控制人：中国平安，成立于1988年，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集团之一。中国平安为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。中国平安2014年度主要财务数据：（币种：人民币，经审计）总资产40,059.11亿元、归属于母公司股东权益2,895.64亿元、营业收入4,628.82亿元、归属于母公司股东净利润392.79亿元。
2、大连东软控股有限公司（简称：东软控股）
(1)企业性质：有限责任公司
(2)注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
(3)主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5号B2楼
(4)法定代表人：刘积仁
(5)注册资本：37,000万元人民币
(6)主营业务：项目投资、投资咨询、受托资产管理；计算机软件开发；信息技术咨询服务；房屋租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7)股东情况：
单位：万元人民币
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注：2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册资本增加至37,000万元。增资并购后，东软控股的类型转变为中外合资企业。东软控股目前已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2015]0183号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
(8)主要业务最近三年发展情况：东软控股成立于2011年，业务进展顺利。
(9)关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%的股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
(10)2014年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额147,754.30万元、归属于母公司的所有者权益36,988.67万元、营业收入34,837.49万元、归属于母公司所有者的净利润3,278.34万元。
3、段成惠
段成惠，女，中国籍，现住所为北京市西城区三井胡同11号。现任东软望海董事兼总裁。
三、交易标的基本情况
（一）《投资协议》交易标的
1、本次交易标的：北京东软望海科技有限公司股权
2、本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、北京东软望海科技有限公司情况介绍
(1)设立时间：2003年5月27日
(2)企业性质：有限责任公司
(3)注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B楼二区夹07室
(4)主要办公地点：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座11层
(5)法定代表人：卢朝霞
(6)注册资本：2,779万元人民币
(7)股东情况：为本公司全资子公司
(8)主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产计算机软件；销售计算机软硬件及外部设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口
(9)主要财务指标：
单位：万元人民币
■
注：东软望海2014年度、2015年6月30日的财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
4、交易标的评估情况
北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对北京东软望海科技有限公司截至2015年6月30日归属于母公司所有者权益进行了评估，并出具了评估报告。评估基准日为2015年6月30日。2015年6月30日东软望海归属于母公司所有者权益的账面价值11,812.91万元，评估价值为102,145.84万元，评估价值与账面价值相比，增值额90,332.93万元，增值率764.70%。
根据本次评估目的及资产特点，本次评估采用收益法对被评估企业归属于母公司的所有者权益(净资产)价值进行评估。对于收益法评估中剔除的与被评估企业经营无关的非经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。本次评估采用股权现金流折现模型来获得净资产的价值。
对各非经营性资产和非经营性负债采用的具体评估方法如下：
货币资金，本次评估将高于企业正常经营所需的最低货币资金保有量的货币资金作为非经营性资产，以经审计后的账面价值作为评估值。
其他应收款，被评估企业其他应收款中有部分押金为与正常生产经营无关的资产，本次评估将其作为非经营性资产，以审定后的账面值确定评估值。
存货，被评估企业存货中原材料图书为与正常生产经营无关的资产，本次评估将其作为非经营性资产，以审定后的账面值确定评估值。
预计负债，被评估企业预计负债为按收入的一定比例计提的售后服务成本，本次评估将其作为非经营性负债，以审定后的账面值确定评估值。
5、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次北京中天和资产评估有限公司对东软望海归属于母公司的所有者权益进行了评估，并出具了评估报告，评估基准日为2015年6月30日。2015年6月30日，东软望海归属于母公司所有者权益账面价值为11,812.91万元，评估价值为102,145.84万元，评估价值与账面价值相比，增值额90,332.93万元，增值率764.70%。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望海的整体估值为100,800万元人民币，较评估价值折价1.32%。本次股权转让价格和增资金额均按照该等估值计算。
四、协议主要内容和履约安排
（一）《投资协议》主要条款
1、协议主体：
1.1 东软集团股份有限公司
1.2 常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
1.3 大连东软控股有限公司
1.4 段成惠
1.5 北京东软望海科技有限公司
2、交割日：
在协议规定的先决条件得到满足或豁免后的当日，平安健腾、东软控股（以下合称“投资人”）应将股权转让价款支付至东软集团指定的银行账户并将增资价款支付至东软望海指定的银行账户。
本次投资的交割，应受制于以下条件的满足，或由相应的有权方书面豁免：
(a)东软望海、创始人段成惠、投资人、东软集团于协议中各自作出的陈述和保证在交割日仍然是真实和准确的；
(b)东软望海和东软集团签署和履行本协议、进行本协议拟议的交易，均已完成中国法律规定的必要公司内部程序，并根据有关法律和章程规定，由公司和东软集团的相应决策机构对签署和履行本协议作出必要的内部批准；
(c)投资人签署和履行本协议、进行本协议拟议的交易，均已完成中国法律规定的必要公司内部程序，并根据有关法律和章程规定，由各投资人的相应决策机构对签署和履行本协议作出必要的内部批准；
(d)各方已同意且适当签署本协议及本次投资相关的其他文件（如有）；
(e)已向工商行政机关提交办理本次投资所涉股权变更、增资、变更董事及修改章程的全部文件并获得工商行政机关同意受理该等变更的证明文件；
(f)创始人段成惠及核心团队已与东软望海签署劳动协议，该劳动协议的劳动期限应自交割日起在3年或3年以上，并应明确，创始人段成惠及核心团队受雇于东软望海及离开东软望海后2年内，不得直接或间接经营或为他人经营与东软望海相竞争的任何业务；
(g)各方均已在所有重大方面履行和遵守本协议及其附件或东软集团和东软望海于交割日或之前在本协议项下应履行或遵守的所有协议、义务和条件；
(h)自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对东软望海的股权结构、资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
(i)不存在限制、禁止或取消本次投资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
(j)平安健腾已就其签署本协议、搭建本次投资的投资架构和完成本次投资获得其所必须的中国保险监督管理委员会和其他任何政府部门（如适用）的审批、备案、登记或任何可能涉及的政府部门程序，且该等文件并未对本协议约定的本次投资的条款和条件进行任何重大方面的修改。
3、投资人的承诺：
投资人同意并向东软望海和东软集团承诺：
(a)不竞争
除在协议签署前已向东软集团和东软望海书面披露的现有业务外，在平安健腾或东软控股分别持有东软望海股权等于或高于2.5%期间，未经东软集团及东软望海事先书面同意，东软控股本身不能从事与东软望海所从事的业务相竞争的业务，且中国平安所拥有的平安养老保险股份有限公司及该实体所设立的其他投资主体或其直接或间接所控制的实体(i)不会从事与东软望海所从事的业务相竞争的业务，(ii)不会直接或间接投资约定的禁投企业清单中的非上市公司的任何股权或已上市公司超过5%的股权。
(b)禁止招揽
在本次投资交割后3年内，投资人、投资人直接或间接控制的实体和投资人的控股股东直接或间接控制的实体，均不得直接或间接招揽、劝说、怂恿或鼓励东软望海的员工离职。
4、投资人的特殊权利及转让限制：
4.1 转让限制
本次投资交割后的6年内，未经东软集团事先书面同意，投资人不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其在东软望海注册资本中的全部或部分份额。
本次投资交割完成6年后，投资人有权向第三方出售其所持有的全部或部分东软望海股权。在相同条件下，投资人应优先出售给东软集团，其他股东对该等股权不享有优先购买权。
尽管有前述规定，平安健腾可将其持有的全部或部分东软望海股权出售给其关联方，其他股东对此不享有协议规定的任何权利；东软控股可以将其持有的全部或部分东软望海股权出售给其直接或间接控制的实体，其他股东对此不享有协议规定的任何权利。
4.2 优先认购权
自本次投资完成之日起，若东软望海进行任何形式的增资或发行股权等价物（因“激励安排”所进行的增资或发行的股权除外），投资人有权但无义务按届时持有东软望海的股权比例及同等条件认购东软望海拟新发行的任何股权或股权等价物。
4.3 优先购买权
在激励安排实现、创始人段成惠和/或员工持股主体成为东软望海股东后，未经东软集团和投资人事先书面同意，创始人段成惠和/或员工持股主体不得直接或间接出售、转让、质押或以其他方式处置其在东软望海注册资本中的全部或部分份额。在获得东软集团和投资人的事先书面同意后，如创始人段成惠和/或员工持股主体欲向拟购股方转让拟转让股权，在同等条款和条件下，东软集团和投资人按约定比例享有对转让股权的优先购买权。东软集团和投资人未在规定时限内行使优先购买权或放弃优先购买转让股权的，转让方有权向购股方出让，但其向购股方转让的条款及条件不得优于向东软集团和投资人转让的条款及条件。
4.4 随售权
如创始人段成惠或东软集团已经就东软望海的股权与拟购股方达成转让意向，出售股东应立即向投资人发出书面通知，投资人应有权但无义务要求出售股东确保拟受让人至少按照与出售股东同等优惠的条款和条件收购投资人持有的东软望海股权。
4.5 反稀释权和最优惠条款
本次投资完成后，若东软望海发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何形式的增资，且每股（或每一元注册资本）所对应的价格低于投资人在本次投资项下为取得东软望海股权所支付的每一元注册资本所对应的价格，则作为反稀释保护措施，各方应采取必要措施和步骤，使认购单价调整为按照加权平均的方法计算的每股（或每一元注册资本）所对应的价格。为免疑义，实施本协议所述激励安排的情况不在本条所限。
本次投资完成后，如果东软望海未来进行任何形式的融资，并且该等融资下的新投资方所享有的权利优于投资人在本次投资所享有的权利，则投资人应自动享有该权利，但是实施激励方案和合格融资的情形除外。为本条之目的，“合格融资”指：（ⅰ）如该等融资在本次投资交割后完成，东软望海融资估值的年化增长率不低于20%；或（ⅱ）东软望海获得的融资金额不低于人民币5亿元。
4.6 特殊权利及转让限制的终止
本协议所约定的特殊权利及转让限制在公司上市时自行终止，各股东应依据相关适用的法律法规享有股东权利并承担股东义务。
5、公司治理：
5.1 股东会
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议应对所议事项作出决议的，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。进一步地，各方同意，股东会对(a)东软望海章程的修改、(b)东软望海增加或减少注册资本和(c)东软望海合并、分立、解散或东软望海组织形式的变更作出决议的，需由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
5.2 董事会
董事会决议应由二分之一以上董事通过后作出方为有效；对于(a)制订东软望海增加或者减少注册资本的方案、(b)制订东软望海合并、分立、变更公司形式、解散的方案、(c)制订东软望海章程修正案、(d)上一会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的投资和各类资产（含知识产权等无形资产）的收购、出售、抵押、质押、租赁和典当事项、(e)上一会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的长短期融资、担保、委托经营、捐赠事项、(f)上一会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的关联交易、(g)东软望海签署的其标的额达到上一会计年度末经审计的东软望海净资产的10%或以上的重大合作协议、(h)制订员工激励方案和(i)决定聘任或者解聘东软望海总经理及其报酬事项，相关董事会决议应由四分之三以上董事通过后作出方为有效。
6、违约责任：
若任何一方违反协议任何条款，且将对其他方造成损害，非违约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在非违约方发出上述书面通知之日起15日内未能采取令非违约方满意的措施，对其违约行为进行弥补和纠正，则非违约方可立即根据本协议规定的方法或通过法律手段采取其他救济措施。
7、争议解决方式：
本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，各方应首先善意地协商解决该等争议。如协商不成，则任何因本协议或本协议的违约、终止或失效（包括本仲裁条款的效力、范围和可强制执行性）而产生或与之相关的争议或权利请求，均应最终由中国国际经济贸易仲裁委员会按照提起仲裁时仲裁庭有效的仲裁规则仲裁解决。
8、生效：
本协议自各方签字或盖章之日成立并生效。
9、终止事件：
经各方一致书面同意终止本协议、并确定终止生效时间，可以终止本协议。
如果在本协议签署日起至交割之前，若发生如下事件，一方或以下各项列明的有权终止的一方（视具体情形而定）可于终止生效日前至少10个工作日以书面形式通知其他各方终止本协议，并于通知中载明终止生效日期：
(ⅰ)另一方在重大方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起15天内予以纠正。若在此15天期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议中与该履约方的约定，但不影响其他各方继续认可本协议的效力并由其他各方与履约方继续执行；
(ⅱ)宣告进入刑事程序、破产或资不抵债的任何法律程序由公司提起或针对公司提起，或者破产、资不抵债或重组而导致的清算、解散、重组或债务重整的相关法律程序由公司提起或针对公司提起，则可由投资人终止本协议；
(ⅲ)如果本次交易在2016年1月15日前仍未满足交割先决条件或被有权方豁免，任一投资人应有权终止本协议，但不影响其他投资人继续认可本协议的效力并继续执行。
（二）交易款项收回可能性分析
本次交易的股权受让方—平安健腾，其实际控制人为中国平安，平安健腾将利用自有资金或自筹资金用于本次股权转让款的支付，如果上述资金不足以支付本次股权转让款，中国平安或其控制下的其他附属公司将为其提供财务资助以支付剩余股权转让款，为股权转让款的全部支付提供资金保障。
本次交易的股权受让方—东软控股，东软控股及其分支机构截止11月末的账面货币资金为33,540.74万元，并预计在本次交易实际支付前可获得战略合作伙伴和金融机构对此项目提供的资金支持，为本次相关款项的支付提供了保障。
五、目的和对上市公司的影响
东软望海作为国内医院HRP（医院内综合运营管理系统）软件应用服务商，其业务与东软集团医疗IT业务充分互补，形成东软医疗IT全面解决方案，具有较强的市场竞争力。本次东软望海引进平安健腾、东软控股等投资者，将获得推动其自身业务持续成长的资金与资源支持，同时也有利于东软集团的未来发展。具体表现在：
1、东软望海通过增资扩股将获得2.25亿元资金，将主要用于加强业务发展，以及兼并与收购，持续提升核心竞争力和市场占有率。
2、东软集团通过转让东软望海部分股权将获得2.655亿元资金，将主要用于云计算及大数据、智慧城市、互联网解决方案、汽车信息技术、核心平台产品等业务领域的研发投入和市场拓展，继续保持市场领先地位。
3、本次通过激励安排，东软望海核心团队将持有东软望海一定份额的股份，这将有利于东软望海稳定高端优秀人才，有效激励核心团队，对公司及业务未来长远发展具有积极影响。
4、东软望海将与中国平安形成战略合作，借助中国平安和东软望海各自拥有的市场优势和大数据资源，联合开发和推广适用于基本医疗保险及商业健康险的医疗成本核算模型，协助医保和定点医院开展精细化成本管理提升管理水平，通过创新的商业模式，共同开拓市场。
5、本次投资及激励安排最终完成后，本公司继续将东软望海纳入公司的合并财务报表范围，转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软享有东软望海净资产份额的变动计入资本公积。股权激励应确认的成本合计约7,600万元，将在实际执行期间按照相关规定分期摊销计入东软望海的成本费用。
六、备查文件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、东软望海审计报告和评估报告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-059
东软集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年1月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月13日 9:00
召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月13日至2016年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司七届二十一次董事会审议通过。具体议案内容，详见公司于2015年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：议案2、3、4，其中议案2分项表决。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、4、5、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5
应回避表决的关联股东名称：大连东软控股有限公司等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 出席会议的股东请于2016年1月7日至1月12日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
(二) 法人股东须持有股东大会登记表、股东帐户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
(三) 个人股东须持股东大会登记表、本人身份证原件、股东帐户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡原件，办理登记手续。
(四) 异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
六、 其他事项
(一) 与会联系人：张龙、赵昕
电话：024-83662115
传真：024-23783375
通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司 董事会办公室
邮编：110179
(二) 参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
2015年12月24日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会登记表
附件1
授权委托书
东软集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月13日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
股东大会登记表
本单位/本人兹登记出席于2016年1月13日召开的东软集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会。
姓名/单位名称：
股东帐户号：
身份证号/单位执照号：
持普通股数（股）：
联系电话：
联系地址：
股东姓名/名称： 签名（盖章）
年 月 日