证券代码：600099      证券简称：林海股份     公告编号：临2015-074

  林海股份有限公司收到上海证券交易所

  《关于对公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金预案信息披露的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月14日，公司发布《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，2015年11月24日公司收到上海证券交易所发出的《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”），要求公司对部分事项进行补充披露。

  2015年12月16日，公司六届二十七次董事会审议通过了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》（以下简称“预案”）及相关议案，于2015年12月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，同时发布了《对上海证券交易所<关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>之回复报告公告》，公司除按照《审核意见函》对预案进行了修订外，还对标的资产范围及其合并范围做了调整。

  2015 年12月25日下午，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】2064号《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》，需要公司作进一步说明和补充披露的问题如下：

  一、关于本次重组可能存在的主要风险

  1. 公司前期公告披露，在重组筹划期间，重组标的范围两次发生变更，预案也由于会计师存在不同意见而发生修订，且停牌筹划时间过长。请公司核实并详细说明本次重大资产重组的后续推进是否存在重大不确定性，如有，请就此事项进行重大风险提示。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

  2. 预案披露，此次预案修订稿相比原预案有以下调整：（1）对江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）合并报表范围作了调整，江苏林海雅马哈摩托车有限公司（以下简称“林海雅马哈”）不再纳入合并报表范围；（2）标的资产中不再包含宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启光伏”）。请公司补充披露上述变更是否构成对重组方案的重大调整。如构成，请履行相应的程序，并就重大调整进行重大事项提示。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产

  3. 预案披露，预案修订稿的标的资产中不再包含振启光伏。请公司补充披露不再将振启光伏纳入标的资产范围的原因。请财务顾问发表意见。

  4. 预案披露，此次修订后，新预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表，并将会对林海集团的利润来源产生影响。请公司补充披露上述变更是否会影响林海集团的预估值，并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  5. 预案披露，此次重组完成后，林海雅马哈将成为公司的合营公司。请公司补充披露此次重组完成后，林海雅马哈是否与公司构成关联关系。如构成关联关系，请以列表的方式详细披露重组完成前后上市公司关联交易金额以及占收入比例的对比情况，并说明关联交易主要内容和定价政策。请财务顾问和会计师发表意见。

  上海证券交易所要求公司于 2015年12月31日之前，就上述事项予以补充披露，并以书面形式回复。

  目前，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

  特此公告。

  林海股份有限公司董事会

  2015年11月25日