证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2015-141

  债券代码：122143 债券简称：12亿利01

  债券代码：122159 债券简称：12亿利02

  债券代码：122332 债券简称：14亿利01

  亿利洁能股份有限公司

  关于分公司向关联方销售煤炭的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司分公司亿利洁能股份有限公司物资分公司（以下简称“物资分公司”）拟向关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎生态”）销售电厂锅炉燃烧煤27万吨，金额总计人民币4,914万元。

  ●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ●本次关联交易属公司的日常经营相关的关联交易，不会因此类交易对关联人形成依赖。

  一、 关联交易概述

  亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分公司物资分公司拟与关联方亿鼎生态签订《燃料煤采购合同》，公司物资分公司拟向亿鼎生态销售27万吨电厂锅炉燃烧煤，销售价格为182元/吨，销售金额为4,914万元人民币。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  亿鼎生态与本公司控股股东均为亿利资源集团有限公司，构成上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系，本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易达到3000 万元但尚未达到净资产 5%以上。

  二、 关联方基本情况

  公司名称：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：141,924.6万元

  法定代表人：乔建国

  注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧

  经营范围：种植、养殖；生物炭基复混肥、尿素、蒸汽、供暖、脲胺氮肥、电力的生产销售；初级农产品、有机肥料、有机-无机复混肥料、符合微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料及土壤调理剂的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：亿利资源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司分别持有其60%和40%的股权。

  关联关系：根据上述股权结构，亿鼎生态为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。

  最近一年又一期主要财务指标

  单位：万元

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  三、 关联交易标的基本情况

  交易标的：燃烧煤

  交易数量：27万吨

  交易价格：182元/吨

  交易类别：销售产品、商品

  交易金额： 4,914万元

  交易定价原则：本次交易定价执行市场定价原则。

  四、 关联交易合同的主要内容和履约安排

  （一） 关联交易的合同主体

  甲方：鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司

  乙方：内蒙古亿利能源股份有限公司物资分公司

  （二） 数量、单价及总价：

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  （三）合同要求：乙方在每日进煤时向甲方煤管人员提供当日进煤煤矿清单，甲方根据清单和司机所持发货单核对验证，清单和发货单不对号者，一律拒收。

  （四）计量方式：煤车辆重车在重车衡过磅，空车在轻车衡过磅。最后甲方根据重、空车秤量结果做出计量结论，并向司机出具秤量票。

  （五）购买数量及交货期：计划采购数量为27万吨，原则上要求乙方每月供应量约30000吨，甲方根据生产需要每月向乙方下达月供应数量。乙方接到通知后，需及时按合同要求完成供应，如乙方延期交货，甲方有权按每延期一天扣罚货款的0.5%进行结算，以此类推；因断供影响装置运行由乙方负责赔偿损失。相应罚款直接从甲方给乙方结算货款中扣除。

  （六）付款方式：乙方根据甲方要求运送燃料煤，到货后经甲方过磅并验收，出具过磅单、质检报告及结算单，货物验收合格并开具全额增值税发票后，结算方式为押两个月货款后按月结算。

  （七）违约责任：若乙方违约，应向甲方支付合同金额10%的违约金。若因燃料煤质量给甲方造成任何损失，均由乙方承担。甲方对乙方出具的任何检验合格证明或甲方向乙方支付货款等行为均不免除或减轻乙方对货物质量应承担的责任。

  （八）其他：本合同在履行过程中如发生争议，由双方协商解决，协商不成，可提交鄂尔多斯仲裁委员会仲裁。

  五、 本次关联交易的目的和对公司的影响

  本公司物资分公司与亿鼎生态的关联交易是公司日常生产经营相关的关联交易，交易执行市场定价原则，本次煤炭的销售有利于提升公司经营业绩，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东权益，特别是中小股东的权益。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、 本次关联交易应当履行的审议程序

  （一） 董事会审议结果

  2015年12月25日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于分公司向关联方销售煤炭的关联交易议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事田继生、尹成国、李亚清、姜勇履行回避表决。现公司 7 名董事，关联董事 4 名，因此实际参加表决董事 3 名，表决结果 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）独立董事事前认可和独立意见

  根据公司《公司章程》等有关规定，在召开第六届董事会第二十七次会议之前，公司已向独立董事说明了该关联交易事项，并征得了独立董事的书面认可。

  公司独立董事就本次关联交易发表意见如下：

  本次董事会召开前，公司已就该议案所涉关联交易内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。董事会在审议上述议案时，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，关联董事田继生先生、尹成国先生、李亚清先生、姜勇先生履行了回避表决的义务，本次会议的表决程序、表决结果合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。该议案涉及到的公司分公司与关联方鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司之间的关联交易，符合公司经营和业务发展的需要，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为。

  我们一致同意公司《关于分公司向关联方销售煤炭的关联交易议案》。

  七、 备查文件目录

  （一） 亿利洁能第六届董事会第二十七次会议决议

  （二） 独立董事事前认可意见

  （三） 独立董事独立意见

  特此公告。

  亿利洁能股份有限公司董事会

  2015年12月26日