关于非公开发行限售股上市流通的公告
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-67
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次限售股上市流通数量为2,360,003,928股
●本次限售股上市流通日期为2015年12月30日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行的限售股，情况如下：
2010年12月16日，京能电力非公开发行A股获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1814号）核准，核准公司非公开发行不超过9,000万股新股。本次非公开发行后，公司新增有限售条件股份82,661,290股，总股本增加至656,021,290股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，北京能源投资（集团）有限公司认购的股份可上市流通时间为2015年12月30日。
2012年12月10日，京能电力重大资产重组获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号）核准，核准公司向北京京能国际能源股份有限公司发行1,160,163,253股股份购买相关资产。公司于2012年12月向北京京能国际能源股份有限公司发行股份1,160,163,253股。该部分股份自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2015年12月25日，公司申请于2015年12月30日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2010年12月再融资以来公司股本数量变化情况
2010年12月，公司向北京能源投资（集团）有限公司非公开发行82,661,290股以来，公司于2011年7月实施资本公积转增股本：以公司2010年末总股本656,021,290股为基数，以资本公积转增股本，向全体登记股东每10股转增2股。该次资本公积转增股本后，公司总股本由656,021,290股增为787,225,548股，导致本次限售股总数由16,532,259股增为19,838,711股。
公司于2012年12月非公开发行股票1,160,163,253股。该次非公开发行后，公司总股本由787,225,548股增为1,947,388,801股。
公司于2013年3月非公开发行股票361,271,676股。该次非公开发行后，公司总股本由1,947,388,801股增为2,308,660,477股。
公司于2013年10月实施资本公积转增股本：以2013年6月30日总股本2,308,660,477股为基数，向全体股东每10股转增10股。该次资本公积转增股本后，公司总股本由2,308,660,477股增为4,617,320,954股，导致本次限售股总数由19,838,711股增为39,677,422股，占公司总股本比例不变，仍为总股本的0.86%。
（二）2012年12月重组以来公司股本数量变化情况
2012年12月，公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产以来，公司于2013年3月非公开发行股票361,271,676股。该次非公开发行后，公司总股本由1,947,388,801股增为2,308,660,477股，本次限售股占总股本的比例由59.58%下降为50.25%。
公司于2013年10月实施资本公积转增股本：以2013年6月30日总股本2,308,660,477股为基数，向全体股东每10股转增10股。该次资本公积转增股本后，公司总股本由2,308,660,477股增为4,617,320,954股，导致本次限售股总数由1,160,163,253股增为2,320,326,506股，占公司总股本比例不变，仍为总股本的50.25%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）非公开发行限售承诺
2010年12月，北京能源投资（集团）有限公司在认购本次非公开发行股票时承诺如下：本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起，36个月内不上市交易或转让。
2013年12月20日，公司实际控制人、股东北京能源投资(集团)有限公司出具《关于追加持有京能电力限售股份限售期的承诺》，承诺：此次认购的股票限售期延长两年，新限售期从2013年12月30日至2015年12月29日。
截至本公告出具日，北京能源投资（集团）有限公司已履行承诺。
（二）重组发行股份购买资产限售承诺
2012年12年，北京京能国际能源股份有限公司在认购本次非公开发行股票时承诺如下：本次非公开发行获得的股份，自本次非公开发行完成之日起，36个月内不上市交易或转让。
截至本公告出具日，北京京能国际能源股份有限公司已履行承诺。
四、 中介机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，京能电力关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
综上，中信建投证券股份有限公司对京能电力本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份的上市流通数量为2,360,003,928股；
2、本次限售股股份的上市流通日期为2015年12月30日；
3、本次限售股份的上市流通情况如下表所示：
■
六、股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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七、 上网公告附件
中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见（再融资）
中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见（重组）
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-68
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京能力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年11月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟进行重大资产收购，该事项对公司构成了重大资产重组。公司于2015年11月11日发布了《京能电力重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：2015-51），公司股票自2015年11月12日起预计停牌不超过一个月。公司于2015年12月11日发布了《京能电力重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2015-65），公司股票自2015年12月12日继续停牌，预计停牌不超过一个月。公司停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》履行信息披露义务，截至本公告日，公司已于2015年11月19日、2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日、2015年12月17日披露了《京能电力重大资产重组进展公告》。
交易各方正在积极推进本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，审计、评估、法律等相关机构已初步完成对交易标的的尽职调查工作，目前正在推进预案等申报材料的编制。公司及相关中介机构正在积极有序地开展工作，待相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。目前为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2015-69
证券代码：122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年12月25日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司部分董事、监事及公司聘请的律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席。本次股东大会的召开，符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议由代行董事长职责的公司董事郭明星先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席6人，董事常代有、夏贵所因工作原因未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事5人，出席3人，监事宋晓伟、冯金艺因工作原因未能出席本次股东大会；
3、 公司董事会秘书樊俊杰出席本次股东大会，公司总经理张平、副总经理王祥能、副总经理兼总会计师谷中和列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于成立内蒙古京能锡林发电有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于成立内蒙古京能双欣热电项目公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司控股子公司融资租赁的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司更换并聘任2015年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于成立全资子公司京能秦皇岛热电项目公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案表决全部通过。
议案3《关于向京能十堰热电有限公司追加资本金的议案》、议案4《关于公司控股子公司融资租赁的关联交易议案》两项议案为关联交易议案，关联股东北京京能国际能源股份有限公司持有的2,869,161,970股和北京能源投资（集团）有限公司持有的186,625,990股回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：许亮、 李娜
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格、本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
北京京能电力股份有限公司
2015年12月25日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-70
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月25日，北京京能电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议在北京召开。董事郭明星、刘海峡、张平，独立董事孙家骐、刘洪跃、宁文玉出席了会议,董事常代有、夏贵所授权董事刘海峡出席会议并行使表决权，公司监事李迅、刘嘉凯、周承忠及公司高级管理人员列席了会议。会议由代行董事长职责的董事郭明星先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于公司成立宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司的议案》
具体内容详见同日公告。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、经审议，通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案为关联议案，关联董事回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、经审议，通过《关于参股设立华润电力(锡林郭勒)有限公司的议案》
具体内容详见同日公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-71
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于公司成立宁夏中宁工业园区能源管理
服务有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟与中宁县工业（物流）园区物业管理有限公司（以下简称：中宁工业园区）、宁夏节能投资有限公司（以下简称：宁夏节能）及北京国网电力技术有限公司（以下简称：北京国网电力）按40%、35%、20%及5%的比例成立宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司（以下简称：能源管理服务公司）。
● 本次对外投资不构成关联交易。
● 本次对外投资事项已经公司五届二十二次董事会审议通过。
一、成立项目公司基本情况
为适应电力体制改革的需要、进一步开拓能源市场、完善公司的战略布局，公司拟与中宁工业园区、宁夏节能及北京国网电力按40%、35%、20%及5%的比例成立能源管理服务公司。注册地为宁夏回族自治区中卫市中宁县团结路东侧雅泰城市花园，经营范围为参与中宁工业园区智能网、电源点以及电力基础设施建设，从事电力、热力及水的配售业务，负责所辖电力微电网的电力交易、调度和碳排放交易，开展与能源供应有关的科学研究、技术开发、相关信息通信、咨询服务等业务。
能源管理服务公司注册资本金3亿元，其中首期出资额为2亿元，公司首次拟出资8000万元。公司后续将根据资金情况，按持股比例分批对该公司追加资本金。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资对公司的影响
公司投资设立能源管理服务公司，符合当前国家电力改革政策要求；有利于公司借助当前电力市场改革契机，依托政策支持和区域优势，快速拓展在电力销售市场的相关业务，构建在配售电业务上的产业布局，培育新的利润增长点，进一步提升公司在电力市场的竞争力，符合公司及全体股东利益。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-72
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年12月25日，北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”、“公司”）以现场参会方式在北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦会议室召开了第五届董事会第二十二次会议，此次会议于2015年12月21日以书面方式通知了全体董事。董事郭明星、刘海峡、张平，独立董事孙家骐、刘洪跃、宁文玉出席了会议，董事常代有、夏贵所授权董事刘海峡出席会议并行使表决权会议由代行董事长职责的董事郭明星先生主持。会议符合《公司董事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
二、董事会会议审议情况
（一）董事会会议审议结果
公司第五届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《京能电力股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。关联董事回避表决。
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2016年1月12日起继续停牌不超过1个月。
公司三名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。
（二）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、停牌情况
公司股票于2015年11月5日起停牌，披露了《京能电力重大事项停牌公告》，并于2015年11月11日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组的背景及原因
为落实京能电力解决同业竞争的相关承诺，北京能源投资(集团)有限公司（以下简称“京能集团”）于2015年5月出具了《关于进一步明确保留煤电资产注入计划的承诺》，承诺在2016年底前将尚未注入京能电力的京能集团保留煤电资产注入京能电力，实现京能集团煤电业务的整体上市。本次重大资产重组有助于公司进一步整合煤电业务，提升协同效应与优化管理结构。
3、重组框架方案
（1）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方拟为公司实际控制人京能集团。
（2）交易方式
本次交易方式拟为：京能电力拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易标的，同时募集配套资金，募集配套资金拟用于支付交易对价及投入标的资产。
（3）标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产拟为北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称“京能煤电”）100%股权，京能煤电主营业务为电力投资，所属行业为电力行业。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所作的工作 停牌期间，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构积极开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，各项工作正在有序推进。
（二）已履行的信息披露义务
公司因筹划重大事项，经公司申请，公司于2015年11月5日起停牌，披露了《京能电力重大事项停牌公告》（详见公告编号：2015-50）；因公司拟发行股份购买资产及配套融资，公司于2015年11月11日发布了《京能电力重大资产重组停牌公告》（详见公告编号：2015-51），公司股票自2015年11月12日起预计停牌不超过一个月；公司于2015年12月11日发布了《京能电力重大资产重组继续停牌公告》（详见公告编号：2015-65），公司股票自2015年12月12日继续停牌，预计停牌不超过一个月；公司停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》履行信息披露义务，截至本公告日，公司已于2015年11月19日、2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日、2015年12月17日、2015年12月25日披露了《京能电力重大资产重组进展公告》（详见公告编号：2015-52、2015-53、2015-55、2015-56、2015-66、2015-68）。
四、继续停牌的必要性和理由
由于京能煤电控股、参股企业较多，此次重大资产重组所涉及方案较复杂，各方需就本次重组有关事项进行进一步沟通和协商，并且中介机构对拟涉及的标的资产尽职调查尚未完成，暂不能形成重组预案，故无法按原定时间提交董事会审议并复牌。
五、申请继续停牌时间及下一步推进重组工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，即申请本公司股票自2016年1月12日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
六、该议案为关联议案，关联董事郭明星、刘海峡回避表决。
七、公司独立董事发表了独立意见，同意本公司重大资产重组继续停牌事项。
本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2015-73
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
关于参股设立华润电力(锡林郭勒)有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟与华润电力投资有限公司（以下简称：华润电力）按30%和70%股比共同投资建设华润五间房项目，并成立项目公司负责该项目的建设运营。
● 本议案不构成关联交易。
● 本议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、成立项目主要内容
公司拟与华润电力按30%和70%股比共同投资建设华润五间房项目，并成立华润电力（锡林郭勒）有限公司（最终名称以工商登记为准）负责该项目的建设运营。
根据核准批复，华润五间房项目一期工程动态总投资为619,500万元，资本金为动态总投资的25%，即154,875万元，公司首次拟出资13,433.6025万元。公司后续将根据项目建设进度情况，按持股比例分批对该项目追加资本金。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股东方基本情况
（一）基本情况
法定代表人：周俊卿
注册资本：158亿元
主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资、为所投资企业提供采购及售后服务、咨询、研发等。
住所：珠海市横琴新区横琴镇海河街19号305室
（二）财务状况
截至2014年12月31日，华润电力总资产9,611,581万元，净资产4,136,508万元，营业收入3,494,331万元，净利润748,959万元。
三、本次对外投资对公司的影响
公司与华润电力投资建设华润五间房项目，有利于公司扩展煤电一体化业务，该项目建成后，将增加公司控制装机容量，且该项目经济可行，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
特此公告
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日