证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-102

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于筹划重大资产重组

  股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年12月28日开市起复牌。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）自 2015 年 6 月16 日上午开市起停牌，并分别于 6月 17日、6月 24日、7月 1 日和7 月8日披露了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-043）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2015-044、2015-046、2015-047）。经进一步了解与核实，公司确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15日开市起继续停牌，并分别于7月15日、7月22日、7月29日、8月5日和8月12日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2015-050）和《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-052、2015-053、2015-054、2015-055）。由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未完成，公司于2015年8月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项延期复牌的公告》（公告编号：2015-059），8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16、9月23日和9月30披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-060、2015-067、2015-071、2015-072、2015-073、2015-074、2015-076）。于2015年10月14日披露了《关于发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-077），2015年10月21日、2015年10月28日、2015年10月29日、2015年11月4日、2015年11月11日、2015年11月18日、2015年11月25日、2015年12月2日和2015年12月9日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2015-079、2015-081、2015-083、2015-085、2015-086、2015-089、2015-090、2015-092、2015-093）。于2015年12月23日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2015-100）。

  停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2015年12月14日公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》及其相关议案，并于 2015年12月15日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。

  2015年12月21日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第58号文件。收到函件后，公司立即协同公司本次聘请的独立财务顾问、会计师、法律顾问等中介机构逐条对问询函进行了认真核查和讨论， 并于2015 年12 月24日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：姚记扑克，证券代码：002605）将于2015 年12 月28日（星期一）开市起复牌。

  公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-103

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月15日披露了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）（具体内容详见公司披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告）。公司根据2015年12月21日收到的深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 58 号《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

  1、根据《问询函》要求修订披露了万盛达扑克内部重组的具体方案、进展情况、预计完成时间及逾期未完成可能对本次交易造成的重大影响，参见《预案》修订稿“第五节 标的公司——万盛达扑克/十二、其他事项/（一）万盛达扑克重大资产收购或出售事项”。

  2、根据《问询函》要求按业务类型修订披露乐天派营业收入具体明细及占比，并说明2015年乐天派营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，参见《预案》修订稿“第六节 标的公司——乐天派/六、乐天派最近三年主营业务发展情况/（六）乐天派报告期内业务发展情况”。

  3、根据《问询函》要求修订披露了乐天派交易定价合理性，参见《预案》修订稿“第六节 标的公司——乐天派/十、乐天派80%股权预估值及暂作价情况/（六）本次预估作价的合理性”。

  4、根据《问询函》要求补充披露了乐天派与本次交易对手之一中清龙图的现行业务关系、依赖性及本次交易对乐天派未来业绩、持续经营能力的影响。参见《预案》修订稿“第六节 标的公司——乐天派/十三、关于乐天派与中清龙图现有业务关系的说明”。

  5、根据《问询函》要求修订披露如果上市公司选派相关人员担任乐天派董事会成员参与经营管理，相关人员是否参与奖励分配的情况，参见《预案》修订稿“第二节 本次交易的具体方案/三、业绩奖励”。

  6、根据《问询函》要求修订披露中清龙图主要产品《刀塔传奇》发生著作权、商标专用权侵权及不正当竞争方面的诉讼对本次交易、乐天派相关业务的影响，参见《预案》修订稿“第四节 交易对方/四、其他事项说明/（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”。

  7、根据《问询函》要求补充披露预案中募集配套资金的调价方案是否合法合规，参见《预案》修订稿“第九节 本次交易的合规性情况/六、对募集配套资金调价方案合法合规性的说明”。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司董事会

  2015年12月25日