2015年第三次临时董事会
会议决议公告
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2015－025
武汉中商集团股份有限公司
2015年第三次临时董事会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时董事会于2015年12月24日以通讯方式召开，会议通知已于2015年12月19日以书面传真和电子邮件的方式发出。公司应表决董事9名，实际参加表决董事9人，董事张红鹰女士因有事委托董事易国华先生表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。采取投票表决方式，审议通过了《公司关于转让参股公司20%股权的议案》。
关于转让参股公司20%股权具体事项详见公司另行公告的《公司转让参股公司20%股权的公告》(临2015－026)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
2015年12月25日
证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2015-026
武汉中商集团股份有限公司
关于转让参股公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
公司为优化资本和资产结构，集中资源和力量加快零售主业发展，将持有的武汉烽火网络有限责任公司（以下简称“烽火网络”）20%股权转让给武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）。交易金额为人民币3,500万元。
本次转让股权已经公司2015年第三次临时董事会审议通过。
本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
武汉烽火信息集成技术有限公司，企业类型为有限责任公司（法人独资），统一社会信用代码91420100744771385L；注册地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号；注册资本：402,624,200元；法定代表：姚明远；经营范围：信息技术及相关产品的开发、研制、技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软硬件生产、销售；网络及数据通信产品的生产、销售；安全技术防范工程设计、施工、维修；建筑智能化工程施工。
截至2014年12月31日，烽火集成经审计的总资产1,719,285,561.29 元，负债总额1,247,564,348.79 元，净资产471,721,212.50元；2014年实现营业收入750,311,142.30元，利润总额271,186,275.82 元，净利润261,989,455.91元。
烽火集成公司与本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、 交易标的的基本情况
（一）基本情况
武汉烽火网络有限公司，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照注册号：420100000103136；注册地址：武汉市洪山区邮科院路88号 ，注册资本：75000000.00元；法定代表人：何书平 ；经营范围：网络产品、通信技术与电子设备、计算机软硬件、专用集成电路、相关元器件、零部件及材料等开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务。
烽火网络股东情况：
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（二）主要账务数据
烽火网络经具有执行证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所审计，并出具了审计报告，该公司经审计的财务情况为：
单位：元
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（三）公司本次转让的烽火网络 20％股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）截至目前，本公司没有为烽火网络提供担保，也没有委托其进行理财，该公司未占用本公司资金。
（五）公司将持有的烽火网络20％的股权转让给烽火集成。本次股权转让完成后，公司不再持有烽火网络的股权。
三、交易协议的主要内容及定价情况
（一）交易双方：
转让方（甲方）：武汉中商集团股份有限公司
受让方（乙方）：武汉烽火信息集成技术有限公司
（二）交易内容：武汉中商集团股份有限公司将持有的武汉烽火网络有限责任公司20％的股权转让给武汉烽火信息集成技术有限公司。
（三） 交易金额：人民币3,500万元。
（四）支付方式：股权转让款以现金的方式进行支付。首次付款：乙方于转让协议生效后五个工作日之内，向甲方支付股权转让总价的50%，即人民币1750万元（人民币壹仟柒佰伍拾万元）；第二次付款：乙方于股权交割日后十个工作日内向甲方支付全部股权转让款的剩余部分，即人民币1750万元（人民币壹仟柒佰伍拾万元）。
（五）协议生效条件和生效时间：经甲乙双方签署，自甲乙双方履行各自内部审批程序，有权审批机构批准后生效，保持有效直至协议拟定的交易最终完成。双方约定，如无其他需审批事项，则协议生效日为股权转让协议经各方有权机构批准之日。
（六）定价政策：本次股权转让价格，系以烽火网络 2015 年6月30 日经审计（天职业字[2015]12386号）、评估（鄂众联评报字[2015]第1175号）的财务报告数据为基础，经审计、评估的每股净资产分别为2.12元／股、2.31元／股；结合烽火网络目前的经营及债权、债务情况，经甲、乙双方平等协商确定，按每股净资产2.33元／股转让，股份转让价款人民币3,500万元。
（七）在本股权转让协议生效之日起十个工作日内，甲方按本协议约定，配合乙方完成将股权转让所涉及工商变更登记等手续，完成股权交割。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及关联交易及同业竞争事项，也不涉及人员安置等其他安排。本次转让股份所得款项将用于补充公司流动资金。
五、转让股权的目的和对上市公司的影响
本次出售股权主要是为了优化资本和资产结构，围绕企业发展战略，集中资源和力量加快零售主业发展。
本次出售股权对公司财务状况的影响：如股权转让完成，公司实现转让投资收益预计为-147万元。
六、独立董事意见
本次交易能促进公司优化资本和资产结构，集中资源和力量加快零售主业发展。转让的标的已经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计及资产评估机构评估，交易价格合理。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
七、备查文件
1、《公司2015年第三次临时董事会决议》；
2、《独立董事意见》 ；
3、《股权转让协议书》；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
二O一五年十二月二十五日
武汉中商集团股份有限公司
独立董事意见
武汉中商集团股份有限公司2015年第三次临时董事会于2015年12月24日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次董事会的议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的关于转让参股公司20%股权事项发表独立意见如下：
公司将所持有的武汉烽火网络有限责任公司20%股权转让给武汉烽火信息集成技术有限公司，是为了优化资本和资产结构，集中资源和力量加快零售主业发展。转让的标的已经具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所审计及资产评估机构评估，交易价格合理。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
独立董事：汪海粟、赵家仪、谢获宝
2015年12月24日