证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2015-118

  麦趣尔集团股份有限公司

  关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第367号）（以下简称“问询函”），公司根据问询函所涉及问题进行说明和答复，具体内容如下：

  问题1：本次交易的背景、目的和本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

  新疆畜牧业集团有限公司（以下简称“畜牧业集团”）为了推进新疆呼图壁种牛场有限公司（以下简称“呼图壁种牛场”）混合所有制改革，实现股权多元化，并解决种牛场历史遗留问题及实现战略性发展所需资金，根据新疆维吾尔自治区畜牧厅直属国有企业改革领导小组于2015年12月10日出具的复函，同意麦趣尔集团股份有限公司及其关联方履行国有资产监督管理相关程序后参与新疆呼图壁种牛场有限公司通过增资扩股等方式的改制。

  经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于麦趣尔集团股份有限公司与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司签订<合作框架协议>的议案》。公司于2015年12月15日与新疆呼图壁种牛场有限公司、新疆畜牧业集团有限公司签订了《合作框架协议》。

  本《合作框架协议》达成的合作意向，符合公司未来发展战略布局，如果得以开展并顺利实施，公司未来盈利能力将大大提高，推动公司战略目标的达成，符合公司及股东的利益。本次达成的仅为《合作框架协议》，不会对公司2015年生产经营和财务状况产生重大影响。

  问题2：标的公司的基本情况，包括但不限于其企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、股权结构、主营业务等，以及标的公司最近一年及一期的主要财务数据（注明是否经审计）；

  呼图壁种牛场为一家依法成立并有效存续的有限公司，成立于2004年12月3日，注册资本为6000万元，法定代表人马光辉，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“生鲜牛奶收购、销售；优良种畜的生产及推广；奶牛养殖、销售；农畜产品（专项除外）收购、销售；饲草料加工、销售；建筑材料、农牧机械批发零售”，其主营业务为青贮、苜蓿和玉米等农作物的种植、奶牛养殖及生鲜乳生产、乳制品生产和销售等业务。新疆畜牧业集团有限公司目前持有种牛场96%股权，系种牛场的控股股东。根据呼图壁种牛场的最新章程，其股权结构如下表所示：

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  新疆维吾尔族自治区畜牧厅持有畜牧业集团100%的股权。

  根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发【2005】60号）规定： “企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。”；因此本次改制财务数据需经改制方案审批单位确定中介机构进行审计后对相关财务数据进行公告。

  问题3：本次交易是否存在其他改制参与方，如是，请详细披露；

  由于目前公司正积极进行呼图壁种牛场改制方案编制及相关程序审批，因此是否存在其他改制参与方尚不确定。

  问题4：请说明参与本次交易的公司关联方、关联股东的具体情况；

  本次呼图壁种牛场改制方案编制工作目前尚在进行当中，相关参与本次交易的关联方及关联股东尚待改制方案经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会审批等程序后确定。公司将待方案审批后及时披露参与本次交易的公司关联方、关联股东的具体情况。

  问题5：本次交易完成后你公司对标的公司的持股比例，如你公司为第一大股东，请说明你公司是否是控股股东及标的公司是否纳入你公司的合并会计报表范围；

  本次签订的框架协议，旨在表达各方合作意向及初步洽谈结果，因具体合作事宜尚待履行新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会审批等相关程序后进一步落实，存在较大不确定性。

  公司将根据新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会审批的改制方案，依据《企业会计准则》要求进行财务报告的编制及合并。

  问题6：根据披露文件，你公司及关联方、关联股东拟出资总额不少于10亿元，占你公司最近一年经审计净资产的154%，你公司认为本次合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，请说明判断依据。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

  本次公司及关联方、关联股东拟共同出资不少于10亿元认缴呼图壁种牛场的增资，但对呼图壁种牛场的审计、评估工作尚未开始，因此呼图壁种牛场经审计后的资产总额、营业收入、净资产是否构成重大资产重组尚不确定。呼图壁种牛场经审计后是否构成重大资产重组公司将在审计结束后及时向广大投资者进行公告。

  特此公告。

  麦趣尔集团股份有限公司董事会

  2015年12月25日