证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2015-113

  金轮科创股份有限公司

  与王果刚、孟进关于增资杭州精纱信息技术有限公司事项

  共同签订《投资协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●本次签订的《投资协议》尚需董事会审议批准后生效。

  ●该协议的履行对公司2015年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

  一、交易概述

  1、金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）已明确了未来的发展战略为：聚焦工业细分领域，联合优势企业，打造B2B+平台，推动产业升级，重构工业品生态系统。

  根据上述战略，公司将以投资相关行业中有影响力的互联网平台为首选，打造专业的B2B平台并规划上市，同时整合优势企业，促进电商平台与线下优势企业融合与协同，在时机成熟后将已投资的企业逐步装入上市主体。通过自建综合B2B平台，构建与线上融合的线下销售体系，聚合多产业链专业电商平台，统合大数据、供应链金融、仓储物流以及其他共享业务。

  近日，公司与王果刚、孟进及杭州精纱信息技术有限公司（以下简称“杭州精纱”）共同签署了《投资协议》。经与杭州精纱原有股东协商，金轮股份以现金方式对“杭州精纱”进行增资，公司出资2,300万元，其中66.67万元为实收资本，2,233.33万元为资本公积。交易完成后，杭州精纱的注册资本由100万元增加至166.67万元，公司持有“杭州精纱”40%股权。（以下简称“本次增资”）

  杭州精纱其他股东放弃优先增资权。上述增资为金轮股份自有资金。

  2、本次对外投资需提交公司董事会审议批准后生效。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：杭州精纱信息技术有限公司

  注册资本：100万元人民币

  类型：有限责任公司

  法定代表人：王果刚

  住所：萧山区金城路540号心意广场3幢1501室

  主要经营范围：一般经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务）；纺织技术咨询、培训；网站设计、开发；软件开发（除网络游戏开发等需专项审批的项目）；网络广告设计、制作、发布；经销：纺织品，轻纺原料及产品等。

  成立日期：2005年12月02日

  出资人与持股比例：

  ■

  杭州精纱最主要的业务为开发并运营中国纱线网（www.chinayarn.com）。中国纱线网是目前国内业界影响力和认可度最高的纱线交易、纺织信息交流和纺织新闻资讯三位一体的综合类纺织电子商务平台，为中国纺织企业和纺织专业人士提供便捷、高效的全方位和专业化服务。

  2、主要财务数据

  ■

  以上数据未经审计。

  三、其他交易对方的基本情况

  1、王果刚，身份证号码：33010319650607****

  住址：杭州市下城区武林路338号*单元***室

  2、孟进，身份证号码：33012119621029****

  住址：杭州市萧山区宁围街道佳境天城成合苑*幢*单元***室

  四、协议的主要内容

  1、金轮科创股份有限公司（协议中“甲方”）以现金2,300万元人民币增资入股杭州精纱，其中66.67万元为实收资本，2,233.33万元为资本公积。交易完成后，杭州精纱的注册资本由100万元增加至166.67万元，甲方持有杭州精纱40%的股权，王果刚（协议中“乙方”）持有杭州精纱54%的股权，孟进（协议中“丁方”）持有杭州精纱6%的股权。

  2、本次交易完成后，金轮股份在杭州精纱董事会的董事席位数不低于董事会总席位数的40%。如未来杭州精纱进行再融资，金轮股份在杭州精纱董事会的席位数占比继续保持不低于40%。

  3、杭州精纱计划在五年内上市，并以此作为所有经营管理建设的基础。

  4、业绩承诺及补偿方式

  （1）乙方承诺，杭州精纱2016-2018年的实际实现的净利润应分别不低于200万元、300万元、400万元，上述净利润应为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为计算依据）。

  （2）若杭州精纱未来三年的业绩承诺无法完成的，则各方同意对杭州精纱估值即本次增资后甲方持有杭州精纱的股权比例进行调整。

  （3）若杭州精纱在2016年、2017年、2018年任一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式对杭州精纱估值进行调整：

  应调减的杭州精纱估值额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期三年累计承诺净利润*5,750万元

  甲方调整后的持股比例=2,300万元÷（5,750万元－N）

  甲方调整后的持股比例以70%为上限，如计算结果超过70%，则按70%进行调整。

  五、交易的目的、存在风险及对公司的影响

  1、本次公司投资的杭州精纱，其经营的网站中国纱线网在纺织行业具有较高的知名度和影响力，本次投资杭州精纱符合公司发展战略，有利于实现公司在相关行业打造B2B+平台的战略构想。

  2、本次增资可以充实杭州精纱的资本金，提高其资金实力，同时公司将联合专业机构和专家帮助杭州精纱进一步提高经营管理水平，提升中国纱线网的竞争力和影响力。

  3、由于工业品互联网B2B平台领域目前缺乏统一规范和标准，且目前的发展水平与消费品互联网业务平台相比相对较低，公司投资该领域存在一定的市场风险和不确定因素，请投资者注意投资风险。

  4、本次增资短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。

  六、备查文件

  《投资协议》

  特此公告。

  金轮科创股份有限公司董事会

  2015年12月26日