证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015058

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日以电子邮件形式发出关于召开第五届董事会第三次会议的通知，会议于2015年12月25日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名,12名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  (一)《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2015060号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2015年度日常关联交易公告》。

  该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、何宏伟、姚敏、刘晓辉先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

  有表决权董事6票同意，1票反对（董事何江超先生投反对票），0票弃权，审议通过该议案。

  公司独立董事、保荐机构对该日常关联交易事项发表了独立意见、保荐意见。

  (二)《关于签订<火工品采购及（穿孔）爆破一体化服务合同>的议案》。

  （1）为了满足公司生产经营的需要，公司和扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎矿”，为公司控股子公司）拟签订《火工品采购及（穿孔）爆破一体化服务合同》（2016-2018年）。具体详见下表。

  （2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司及本公司控股子公司无关联关系。

  ■

  以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。

  (3)以上合同对公司及控股子公司的影响及决策程序。

  上述合同均为满足公司及控股子公司露天矿日常生产经营需要而签订，对公司及控股子公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  (三 ) 《关于变更会计估计即变更固定资产初始确认单位价值标准的议案》

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于会计估计变更的公告》（公告编号2015061号）及相关资料。公司独立董事、监事会对该事项发表了意见。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  三、备查文件

  1．董事会决议公告。

  2．监事会决议公告。

  3．《关于增补2015年度日常关联交易公告》。

  4．《关于会计估计变更的公告》。

  5.独立意见。

  6．保荐意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015059

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日以电子邮件形式发出关于召开第五届监事会第二次会议的通知，会议于2015年12月25日以通讯表决的方式召开。公司现有监事7名,7名监事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议《关于变更会计估计即变更固定资产初始确认单位价值标准的议案》

  经全体监事审议后一致认为：公司本次对固定资产初始确认单位价值标准的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

  监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  2、审议《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。

  监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  三、备查文件

  1.监事会决议。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

  二O一五年十二月二十五日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015060

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  增补2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易审议情况：

  1、公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。

  2、该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、何宏伟、姚敏、刘晓辉先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

  3、该交易预计交易金额未达到三千万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）公司拟与下列关联方预计增补日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）2015年年初至2015年11月30日与前述关联方已发生关联交易及其金额如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  中国电力投资集团公司物资装备分公司。

  （1）法定代表人：琚立生 。

  （2）住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅。

  （3）注册资本：500万元，中国电力投资集团公司分公司。（中国电力投资集团公司现重组为国家电力投资集团公司）

  （4）主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

  （5）成立时间：2010年8月。

  （6）最近一年又一期主要财务数据：2014年度总资产266,574万元，净资产0万元，主营业务收入277,762万元，净利润19,362万元。2015年11月末总资产340,086万元，净资产0万元，主营业务收入233,658万元，净利润16,529万元。

  （7）与公司关联关系：中国电力投资集团公司物资装备分公司为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的分公司，其与本公司均被实际控制人国家电力投资集团公司控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司公司构成关联方。

  （二）履约能力：上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的定价原则以及合同签订情况

  1、定价原则：向中国电力投资集团公司物资装备分公司采购物资按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则签订采购合同。

  2、目前合同尚未签署。

  四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

  前述关联交易确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司拟向第五届董事会第三次会议提交《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。我们对此议案进行了核实，认为上述所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会该议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：

  1、前述关联交易的确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  2、保荐人对公司董事会在审核本次关联交易的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  七、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、保荐机构意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015061

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过的《关于变更会计估计即变更固定资产初始确认单位价值标准的议案》。本次会计估计变更无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

  一、本次会计估计变更情况概述

  （一）变更起始日期：2016年1月1日

  （二）变更原因：

  随着企业经营规模的扩大，资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，可接受的重要性水平也相应提高，公司拟相应提高确认为固定资产的初始单位价值标准。

  （三）变更前后情况：

  变更前确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过一个会计年度；单位价值2000元以上确认为固定资产。

  变更后确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用寿命超过一个会计年度；单位价值由5000元以上确认为固定资产。

  二、本次会计估计变更对公司的影响

  (一)根据《企业会计准则第28号——会计政策、变更会计估计和差错更正》的相关规定，采用未来适用法对上述会计估计进行调整，故不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  (二)本次会计估计变更起始日期为2016年1月1日且为未来适用法，故对尚未披露的最近一个报告期（即2015年度）净利润、股东权益无影响。

  (三)依照相关规定测算，本次会计估计变更对最近一个会计年度(即2014年度)经审计净利润、股东权益的影响数分别为0.49%、0.04%，其影响数未超过最近一个会计年度（即2014年度）经审计的净利润绝对值的50％，也未超过最近一期经审计的所有者权益绝对值的50%；该事项无需提交股东大会审议。同时本次会计估计变更不涉及追溯调整，不会使公司已披露的2014年度的盈亏性质发生变化。

  三、董事会、监事会审议本次会计估计变更的情况

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后，自2016年1月1日起执行，独立董事对此发表独立意见；不需要提交公司股东大会审议。

  四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  本次会计估计变更，符合公司实际情况、相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

  五、独立董事意见

  公司此次会计估计变更符合公司实际情况、相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意公司该会计估计变更事项。同时我们对公司董事会在审核前述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、监事会意见

  经全体监事审议后一致认为：公司本次对固定资产初始确认单位价值标准的变更，结合了公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定；变更后能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。

  七、备查文件

  1.第五届董事会第三次会议决议。

  2.第五届监事会第二次会议决议。

  3.独立董事关于会计估计变更事项的独立意见。

  特此公告。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十五日