证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015-093

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  （二）本次董事会的会议通知及材料于2015年12月21日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

  （三）本次董事会于2015年12月25日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会应出席董事8人，实际出席董事8人。

  二、 董事会会议审议情况

  （一） 审议通过了《关于出资发起设立稠州金融租赁有限公司（暂名）的议案》

  同意公司出资发起设立稠州金融租赁有限公司（暂名），出资金额人民币26,000万元，出资比例为26%。具体详见公司于2015年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资公告》（公告编号：临2015-094）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  三、 上网公告附件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日

  证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2015-094

  浙江中国小商品城集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：稠州金融租赁有限公司（暂名）

  ●投资金额： 26,000万元

  ●特别风险提示：本投资项目尚须向有关方上报设立申请，最终尚需中国银监会等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性。

  一、对外投资概述

  2015年12月25日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）以通讯方式召开了第七届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出资发起设立稠州金融租赁有限公司（暂名）的议案》，同意公司参与发起设立稠州金融租赁有限公司（暂名，以下简称金融租赁公司），金融租赁公司注册资本为人民币10亿元，公司以货币出资26,000万元，占金融租赁公司注册资本的26%。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。金融租赁公司设立尚需中国银监会等有权部门审核批准。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  金融租赁公司由浙江稠州商业银行股份有限公司，浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等三家公司共同发起设立。

  1、企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（非上市）。

  住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧。

  法定代表人：金子军。

  注册资本：306,400万元人民币。

  经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东或实际控制人：浙江东宇物流有限公司，持有股权8.07%；宁波杉杉股份有限公司，持有股权8.07%，为稠州商业银行股份有限公司最大股东。

  主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入和利润均保持了增长。公司2014年资产总额为1224.20亿元，归属于公司股东的净资产为101.98亿元，营业收入为47.91亿元，归属于公司股东的净利润为13.27亿元。

  2、企业名称：浙江东宇物流有限公司

  企业类型：有限责任公司。

  住所：浙江省义乌市南山路77号。

  法定代表人：傅根高。

  注册资本：41,000万元人民币。

  经营范围：货运：普通货物运输。（《道路运输经营许可证》有效期至2017年1月14日止） 国内货运代理（限分支机构经营）；承办海运、空运国际货运代理业务（不含快递业务）；普通货物搬运装卸。分支机构经营场所1个：经营场所：义乌市江东金村、樊村（篁园路边）江东货运市场平区17-18号，经营范围：国内货运代理；承办海运、空运国际货运代理业务（不含快递业务）；普通货物搬运装卸（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。。

  主要股东或实际控制人：傅根高。傅根高除投资浙江东宇物流有限公司外，于2009年在绍兴柯桥购买土地20亩，设立沃奎织造有限公司，注册资本100万元，主要经营范围房产租赁、仓储服务、物业管理等，营业执照号码：33062100098581。2010年通过股权转让方式取得新疆王家梁实业有限公司股权（实际控制人），公司注册资本为5819.24万元，涉足新疆房地产市场，营业执照号码650100050003454，主要开发商品住宅和配套商业。

  主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入保持了增长。截止2014年12月31日，公司资产总额为人民币27.41亿元，归属于公司股东的净资产为人民币21.00亿元，2012-2014年度营业收入合计为人民币9.66亿元，归属于公司股东的净利润为人民币1.04亿元。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：稠州金融租赁有限公司（暂名）

  2、公司类型：有限责任公司

  3、公司注册地址：义乌市（具体待定）

  4、公司注册资本：人民币10亿元

  5、公司经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）发行债券；（十二）资产证券化；（十三）经中国银监会批准的其他业务。经营范围最终以监管部门核定的经营范围为准。

  6、公司股权结构

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  浙江稠州商业银行股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江东宇物流有限公司三方签署《关于共同设立稠州金融租赁有限公司的出资协议书》，主要内容为：

  1、 金融租赁公司注册资本

  金融租赁公司注册资本为人民币10亿元，浙江稠州商业银行股份有限公司货币出资65,000万元，占注册资本的65%；公司货币出资26,000万元，占注册资本的26%；浙江东宇物流有限公司货币出资9,000万元，占注册资本的9%。

  各方应当在筹建申请获得监管部门批准后，及时足额缴纳各自所认缴的出资额，并当将货币出资足额存入金融租赁公司在银行开设的账户。

  2、 金融租赁公司筹建

  出资人共同授权浙江稠州商业银行股份有限公司作为申请人代表全体出资人办理筹建申请事宜，具体职权为：

  （1）确定本次筹建金融租赁公司的中介机构，并与之协调工作；

  （2）确定金融租赁公司的筹建方案；

  （3）办理金融租赁公司名称预先核准的申请事宜；

  （4）起草金融租赁公司章程（草案）；

  （5）办理金融租赁公司筹建相关的报批手续；

  （6）与政府有关部门就筹建事项联系并协调工作；

  （7）其他与金融租赁公司筹建相关的工作。

  3、 出资人权利

  出资人享有如下权利：

  （1）有权按出资协议书规定的认缴方式和金额认缴出资；

  （2）在金融租赁公司成立后，享有股东权利；

  （3）对金融租赁公司筹建工作进行监督，提出建议或质询；

  （4）有权推荐金融租赁公司董事、监事候选人。

  金融租赁公司董事会拟由7名董事组成，其中，浙江稠州商业银行银行股份有限公司2名，浙江中国小商品城集团股份有限公司2名，浙江东宇物流有限公司1名，高管层1名，独立董事1名。

  金融租赁公司监事会拟由3名监事组成，其中，浙江稠州商业银行股份有限公司1名，浙江中国小商品城集团股份有限公司1名，职工监事1名。

  金融租赁公司总裁、副总裁及财务负责人等高管人员，按市场化原则向社会公开招聘，股东单位有合适人选的，同等条件下优先考虑。

  4、 出资人义务

  (1) 出资人必须按时足额履行出资的义务，并确保投入金融租赁公司资金的真实性与合法性，投入金融租赁公司的全部资产将归金融租赁公司所有，并依法经营管理；

  (2) 出资人授权浙江稠州商业银行股份有限公司负责公司筹建设立的具体工作，出资人对浙江稠州商业银行股份有限公司在授权范围内所实施的行为承担责任；浙江稠州商业银行股份有限公司应保证其他出资人对筹建工作信息享有知情权，筹建过程中代表其他出资人的行为应及时告知其他出资人，涉及对外签署具有实质性权利义务的文书，包括但不限于合作协议、服务协议、备忘录等，应当征得其他出资人的同意（筹建日常性工作事项除外）。

  (3) 金融租赁公司因故不能成立，出资人必须承担金融租赁公司筹建过程中发生的债权债务；

  (4) 出资人必须对因出资人其自身过错而使金融租赁公司筹建过程中受到的损害承担赔偿责任。

  5、 出资人承诺

  (1)各出资人及其所投资的企业将按公平及诚实信用、等价有偿的原则并以一般市场条件与金融租赁公司签署关于公司设立后生产经营、后勤保障、专利许可、技术服务、商标使用方面的合同，并将严格执行所签合同。

  (2)5年内不转让所持金融租赁公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的股权进行质押或设立信托。

  (3)用于出资设立金融租赁公司的资金为自有资金、非他人委托资金或债务资金等非自有资金，其对金融租赁公司的股权不存在任何代持情形。

  (4)所提供申请材料内容和相关数据真实、复印件均与原件一致。

  (5) 金融租赁公司成立后，出资人以其对金融租赁公司的出资为限对公司债务承担责任。

  6、 违约责任

  (1)由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给金融租赁公司或其他方造成的损失。

  (2)各方严重违反本协议、或因重大过失或违反《公司法》而导致金融租赁公司解散的，应当对其他共同出资方承担赔偿责任。

  五、对外投资对公司的影响

  公司以自有资金参与发起设立金融租赁公司。本次投资是公司进入新的金融租赁领域，符合公司“以市场为核心、资本为纽带，打造现代服务贸易集成商”的公司战略。公司通过金融租赁、小额贷款、商位质押贷款、私募股权投资基金等业务互相配合，建立和完善公司金融生态体系，提供有针对性的金融配套服务，可以更好的服务于市场经营户，同时也有利于公司拓展做大金融产业，增加公司的盈利能力，并积累相关金融创新及服务创新经验，进一步促进公司转型发展。

  六、对外投资风险分析

  1、项目存在的运营风险

  目前，由于《金融租赁公司管理办法》的修订，行业准入进一步放宽，金融租赁公司设立数量将出现较大增幅，业务同质化竞争，容易产生金融租赁公司的经营风险。

  2、项目可能未获有关机构批准的风险

  本投资项目尚须向有关方上报设立申请，最终尚需中国银监会等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

  2、关于共同设立稠州金融租赁有限公司的出资协议书。

  特此公告。

  浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二十六日