证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-092

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  今日，大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称 “公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153360号）。

  中国证监会依法对公司提交的《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153360号）

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015年12月25日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153360号）

  大连橡胶塑料机械股份有限公司：

  2015年12月3日,我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部等商务主管部门、国务院国资委的批准；拟出售资产中涉及境外子公司转让尚待取得大连市外经贸局批准和大连市发展和改革委员会的备案。请你公司补充披露上述审批事项是否属于我会核准的前置程序。如是,请补充提供相关批准文件；如否，请补充披露批准进展情况、是否存在法律障碍,承诺在取得批准前不得实施本次重组,并对可能无法获得批准的情形进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2、申请材料显示,报告期内恒力股份第一大客户、第一大供应商为关联方,且从第一大供应商采购比例超过50%。重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 (2014年修订)》第二十一条第（五）、(六)项的规定披露产品最终实现销售的情况、供应商名称等信息。请你公司补充披露:1)报告期内关联方客户产品最终实现销售的情况及与恒力股份的关联关系。2)报告期内第一大供应商名称及与恒力股份的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式,通读全文修改错漏,认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

  3、申请材料显示,恒力股份从关联方采购的PTA、MEG等原材料金额较大。为规范和减少关联交易,恒力股份将不再从关联方采购MEG；在恒力石化注入上市公司前，恒力股份与恒力石化将存在持续的PTA采购交易。请你公司补充披露:1)本次资产注入选择标准,占实际控制人控制的石化、发电等产业链总体资产、收入和利润的比例，本次注入资产和业务是否完整，是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。3)恒力股份从关联方采购的决策程序、定价依据及调整机制、结算及信用政策，并结合对第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价公允性及对本次交易评估值的影响。4)报告期内恒力股份从关联方采购主要原材料占关联方同类产品销售的比例 ,购销双方是否在业务上相互依赖，并提示相应风险。5)本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。

  4、申请材料显示，为彻底解决关联交易，增强上市公司独立性，实际控制人陈建华、范红卫夫妇承诺:本次交易完成后，在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿将恒力石化整体注入上市公司。请你公司补充披露:1)陈建华、范红卫控制的企业相关情况，包括但不限于恒力集团、恒力石化及其他关联企业投资和持股等情况。2)陈建华、范红卫控制的与恒力股份业务相关上下游及类似业务企业的经营及财务情况，包括但不限于资产总额、负债、营业收入及利润等。3)陈建华、范红卫承诺恒力石化实现利润后注入上市公司，请补充披露恒力石化目前经营情况，分析预计实现利润可能，资产、负债、收入、利润的规模以及与恒化股份的对比情况。4)上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第2条的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  5、申请材料显示，报告期内，恒力股份的其他应收款金额较大，主要系应收关联方的金额较大。恒力股份已对该部分资金向关联方收取资金占用费。报告期内，2012年、2013、2014及2015年1-6月向关联方收取资金占用费分别为3469万、8847万、19932万及12750万。同时恒力集团及实际控制人为恒力股份融资提供大额融资担保。请你公司补充披露:1)恒力股份应收关联方资金拆借形成的原因，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2)如何计算及确认该项收入及成本核算，占同期恒力股份利润的比例。3)报告期内恒力股份银行融资渠道、借贷与授信额度，其中抵押借款和信用借款的比例及金额。4)报告期内恒力集团及实际控制人为恒力股份融资提供大额融资担保额度及提供担保条件。5)结合恒力股份内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6、申请材料显示，恒力股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制或参股的其他主要企业中，部分企业从事化纤制造等业务。请你公司补充披露本次交易完成后，大橡塑是否从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业构成同业竞争的业务，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7、申请材料显示，恒力股份子公司存在向吴江全利贸易有限公司等关联公司开具无真实贸易背景的银行承兑汇票，再由关联方通过银行贴现获得融资的情形。请你公司补充披露:1)申请材料是否将报告期内恒力股份及其子公司开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现融资的事项充分披露。2)上述银行承兑汇票具体会计处理原则及对恒力股份收入成本的影响。3)上述银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。4)是否存在有关银行就上述银行承兑汇票对恒力股份进行诉讼、索赔等风险，如不存在，请补充提供所涉银行确认不存在法律纠纷的相关依据。5)上述行为是否符合相关法律法规的规定，是否存在受到处罚的风险。6)以上风险对恒力股份生产经营的影响及拟采取的应对措施。7)恒力股份是否建立完备的内控制度并严格执行。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8、证券市场周刊《恒力股份借壳大橡塑悬疑》一文,对恒力股份盈利能力提出了质疑 :“恒力股份的主业未改变，如果是新增合并子公司带来净利润的增加，新增几十亿收入带来的净利润要超过原有上百亿收入的盈利 ”。请你公司对媒体质疑事项作出解释说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9、申请材料显示,恒力股份预测2015年下半年主营收入为592,054万元,净利润为21,278万元,同时预测2016年主要产品销售数量和价格将增长5%-10%，请你公司:1)结合2015下半年收入及订单情况，补充披露2015年预测数据的合理性及2015年预测营业收入增长实现的可能性。2)结合同行业可比公司经营情况,补充披露恒力股份预测主要产品收入、成本、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  10、申请材料显示，大橡塑将全部资产负债等剥离给大连国投新成立的全资子公司。请你公司补充披露:1)截至目前的债务总额、取得债权人及担保权人同意函的最新进展。2)未取得债权人或担保权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人及担保权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11、申请材料显示，大橡塑存在部分授权未发证专利。且与特拓(青岛)轮胎技术有限公司、北京万向新元科技股份有限公司共同拥有1项专利，暂未取得共有人特拓(青岛)轮胎技术有限公司同意函。请你公司补充披露:1)专利共有人同意函取得的最新情况及对本次交易的影响。2)专利授权未发证情况对本次交易的影响，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12、申请材料显示，本次交易的员工安置方案已经职工代表大会审议通过。根据“人随资产走”的原则，大橡塑全部员工的劳动关系、社会保险关系，均由大连国投集团或其指定的第三方承接。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露:1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在,拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13、申请材料显示，恒力股份部分自有房产设定抵押。请你公司补充披露:1)上述抵押形成的原因、主债权种类、用途，主债务人及其偿债能力。2)是否存在解除抵押的相关安排，如不能按期解除对恒力股份资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14、申请材料显示，恒力股份子公司苏盛热电发电业务仅取得机组临时运营证明而尚未取得正式电力业务许可证。苏盛热电正积极办理机组运营的正式电力业务许可证。请你公司补充披露上述认证续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15、申请材料显示，交易对方为恒力集团、德诚利、和高投资和海来得，上述四方均受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，且海来得直接持有德诚利100%股权。请你公司补充披露各交易对方之间是否构成一致行动。如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16、请你公司补充披露交易对方是否存在私募投资基金。如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17、申请材料显示，核心技术人员成为恒力股份保持产品质量稳定、持续新产品开发方面的重要因素。请你公司补充披露保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18、申请材料显示，恒力股份因买卖合同纠纷，存在涉诉情况。请你公司补充披露相关诉讼进展，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19、申请材料显示，自2013年11月,恒力股份及其下属公司因环保而受到行政处罚共4起，已披露具体处罚内容并开具合规证明。请你公司补充披露污染治理制度改进及执行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20、请你公司对申报材料中恒力股份所述行业分类代码错误进行更正。

  21、请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

  你公司应当在收到本通知之日起 30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。