证券代码：600997 证券简称：开滦股份

  开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案

  发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  二、开滦能源化工股份有限公司非公开发行A股股票预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得国有资产管理部门的批准、经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  三、本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司。该特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票，所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  五、根据发行价格5.38元/股计算，本次向特定对象中国信达资产管理股份有限公司非公开发行的股票为353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购金额届时将相应调减。

  六、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过190,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

  为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根 据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。

  七、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。

  八、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  注：①本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

  ②如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：开滦能源化工股份有限公司

  注册地址：河北省唐山市新华东道70号东楼

  邮政编码：063018

  公司网址：www.kkcc.com.cn

  注册资本：123,464万元

  法定代表人：张文学

  成立日期：2001年6月30日

  上市地点：上海证券交易所

  上市日期：2004年6月2日

  证券简称：开滦股份

  证券代码：600997

  经营范围：对能源化工的投资；煤炭批发；钢材、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销；地方铁路运输；以下限分支机构经营：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  煤炭是我国最重要的一次性消费能源，我国也是世界上最大的煤化工生产国。从长远来看，我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭价格长期低于原油和天然气，因此以煤炭为基础的煤化工成为我国能源化工业发展的首要选择。

  炼焦业是我国现阶段煤化工最主要的应用领域，目前国内焦炭约90%的产量用于钢铁生产，对钢铁行业的依存度较高。近年来，我国宏观经济景气度有所下降，钢铁产能过剩的现象较为严重，焦炭价格和需求量受此影响而出现下滑，煤炭和焦化行业相继进入增速放缓期，焦化行业承受了较大的经营压力。

  受到宏观经济与行业波动影响，公司近三年及2015年1-9月的营业收入有所下降。但长期来看，公司拥有煤炭资源优势、区位优势及一体化产业链优势。首先，公司位于唐山区域的矿井可开采煤种为优质肥煤，该煤种是我国煤炭资源的稀缺品种，探明储量仅占炼焦煤总储量的13%左右，公司丰富的煤炭资源储备为业务的持续发展提供了可靠的保证。其次，公司所处区域为《京津冀协同发展规划纲要》规划的重点发展区域之一，拥有密集的公路、铁路运输网及重要港口，钢铁、化工等下游产业较为发达，拥有包括河北钢铁集团、首都钢铁集团迁安有限公司等多家大型集团企业，随着京津冀一体化上升为国家重大战略，对接工作逐步展开，区位和产业优势将为公司带来协同发展的新机遇。另外，公司已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，公司积极响应《煤炭工业发展“十二五”规划》，进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。在目前行业处于暂时性波动的时期，为了降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，公司需要偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率、减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

  报告期内公司主要依托良好的主体信用，通过银行信贷、信用债券等融资方式筹措营运资金。按合并财务报表口径统计，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的资产负债率分别为58.84%、57.09%、59.38%与60.93%，均高于同行业可比公司的平均水平。较大的有息负债规模及较高的资产负债率增加了公司的财务负担，也限制了公司的融资能力。

  本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务负担减轻、财务结构得到优化。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将得到进一步加强，持续融资能力将得到提高，将有助于公司更好地实施一体化产业链延伸与完善战略，增强整体竞争能力，实现长远战略发展目标。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司，本次发行完成后，信达资产将持有公司22.24%股份，成为关联方。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机实施。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  （四）发行数量及认购方式

  本次向特定对象非公开发行的股票为353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过190,000万元。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。

  本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

  根据公司与信达资产签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  （五）限售期

  信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。在限售期满后，信达资产认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

  （六）除权、除息安排

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将做相应调整。

  （七）本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

  （八）上市安排

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  （九）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额不超过190,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

  为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  发行对象信达资产认购本次非公开发行的股份后，将持有公司353,159,851股股份，占发行后公司总股本的22.24%。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内”将具有关联法人或者关联自然人的情形之一视同上市公司的关联人的规定，信达资产视同公司关联方，与公司构成关联关系，因此本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

  公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，开滦集团持有公司700,275,765股，占本次发行前公司股份总数的56.72%，为公司控股股东。本次非公开发行股票的发行数量为353,159,851股，本次发行完成后，公司股份总数为1,587,799,851股，其中开滦集团持有公司700,275,765股，占本次发行后公司股份总数的44.10%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票的相关议案已于2015年12月25日经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需河北省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议。

  公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

  在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司。

  一、发行对象基本情况说明

  1、基本信息

  公司名称：中国信达资产管理股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：侯建杭

  成立日期：1999年4月19日

  注册资本：3,625,669.0035万元

  公司类型：股份有限公司（上市，国有控股）

  经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股权结构

  截至本预案公告日，中国信达资产管理股份有限公司的实际控制人为财政部，其股权结构如下图所示：

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  3、最近三年的主营业务发展状况和经营成果

  信达资产的前身中国信达资产管理公司是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司，2013年12月在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。信达资产最近三年主营业务发展良好，其主要经营数据如下（合并报表口径）：

  单位：万元

  ■

  4、最近一年简要财务数据简表

  信达资产最近一年的经审计的简要财务报表（合并报表口径）如下：

  单位：万元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况

  信达资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内信达资产及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议概要

  2015年12月25日，公司与信达资产签订了《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：

  一、协议主体、签订时间

  甲方（发行人）：开滦能源化工股份有限公司

  乙方（认购人）：中国信达资产管理股份有限公司

  合同签订时间：2015年12月25日

  二、认购标的、认购方式、发行价格、数量及支付方式

  1、认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  2、认购方式：信达资产全部以现金认购本次发行的股份。

  3、认购股份数量：本次发行股票的数量为353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则信达资产认购数量届时将相应调减。

  4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发行价格为5.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  三、认购价款的支付

  本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，信达资产按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  四、本次非公开发行股份的限售期

  信达资产所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，信达资产认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

  五、协议生效条件

  1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  （1）本次非公开发行及本协议经公司董事会和股东大会审议通过；

  （2）本次非公开发行获得公司国有资产管理部门批准；

  （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  六、违约责任

  1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  司资产

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过190,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。

  为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，待募集资金到位后予以置换。

  二、本次募投项目的可行性分析

  （一）降低资产负债率，优化公司的资本结构

  同行业可比上市公司资产负债率统计情况如下：单位：%

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  数据来源:Wind

  注：四川圣达已更名为长城动漫，2015年来主营业务逐步由煤焦化调整为新兴动漫产业为主体，原产业为辅助的双主业结构。

  由上表可见，2012年以来公司的资产负债率均明显高于行业可比上市公司的平均值。较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间。

  本次募集资金到位后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，以2015年9月30日财务数据进行测算，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如下：

  单位：万元

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  （下转42版）