（上接41版）

  公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 60.93%降低至发行后的51.92%；流动比率将由发行前的 1.14 倍增加至发行后的1.58倍。

  本次非公开发行募集资金偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利于降低公司资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。

  （二）减少财务费用，提升公司的盈利能力

  1、公司最近三年及一期的有息负债水平如下所示：

  单位：元

  ■

  由上可知，2012年至今公司的有息负债规模呈现逐年上升趋势，有息负债占负债总额的比例亦是逐年提升。

  2、公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

  单位：元

  ■

  注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入

  公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的利息支出占同期息税前利润比例分别达到 39.07%、52.33%、66.18%，公司财务负担较重，影响了公司的盈利能力。

  若本次非公开发行募集资金不超过190,000万元，全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效降低公司的有息负债规模。按照公司 2015 年1-9月份平均借款利率4.64%计算，公司2015年1-9月份可减少利息支出8,816万元。以2015年1-9月份业绩及25%所得税计算，公司净利润可增加 6,612万元，提高了公司盈利水平。2015年9月末，公司的资产负债率为60.93%，若募资190,000万元，偿还有息负债190,000万元，资产负债率将降低为51.92%。

  （三）有效缓解公司短期偿债压力

  截至2015年9月末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较2014年末大幅增加，达到194,424万元，短期偿债压力较大，若本次非公开发行募集资金用以偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效缓解公司的短期偿债压力，提升公司的运作水平。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务的进一步发展，并将推动公司调结构、转型升级，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外，也受自身较高的资产负债率和财务费用等内在因素制约。本次发行后，公司资产负债结构更趋合理，降低公司财务风险，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低和募集资金的到位而得以缓解；同时，公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解决扩大主营业务规模所需要的流动资金。

  四、募集资金使用涉及报批事项情况

  本次发行募集资金用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，不涉及向有关部门的报批或报备事项。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  （二）公司章程的调整

  本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将根据股东大会的授权，按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）预计股东结构变化

  本次发行后，公司股份总数将增加353,159,851股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。公司控股股东开滦集团持股比例由56.72%变动至44.10%，仍为公司控股股东；发行对象信达资产将持有公司353,159,851股股份，占发行后公司股份总数的22.24%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  （四）预计高管人员结构变化

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （五）业务结构的变动

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率下降，公司的财务结构将得到一定程度的优化，公司整体实力和抵御财务风险的能力进一步增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，公司的利息费用支出将得以减少，有助于提高公司的整体盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还借款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，降低公司的融资风险与成本。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  信达资产认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为60.93%（合并报表口径）。按照本次非公开发行募集资金总额190,000万元，偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债190,000万元计算，公司资产负债率将下降到51.92%，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，促进短期资金和长期资金合理搭配，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。

  本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），亦不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）煤炭与煤化工行业持续性波动风险

  煤炭是我国最重要的一次性消费能源，我国也是世界上最大的煤化工生产国。从长远来看，我国煤炭储量在一次能源中占据绝对优势地位，煤炭价格长期低于原油和天然气，因此以煤炭为基础的煤化工成为我国能源化工业发展的首要选择。炼焦业是我国现阶段煤化工最主要的应用领域，目前国内焦炭约90%的产量用于钢铁生产，对钢铁行业的依存度较高。近年来，我国宏观经济景气度有所下降，钢铁产能过剩的现象较为严重，焦炭价格和需求量受此影响而出现下滑，煤炭和焦化行业相继进入增速放缓期，焦化行业承受了较大的经营压力。受到宏观经济与行业波动影响，公司近三年及2015年1-9月的营业收入有所下降，行业的持续波动可能对公司获取稳定的盈利造成影响。

  （二）安全生产与环保风险

  公司在煤炭开采过程中存在顶板、瓦斯、矿井水、发火、煤尘五大自然灾害等不安全因素，在煤化工业务方面亦存在高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素。公司不断加强安全投入，强化安全生产理念，已经连续多年实现安全生产零死亡，安全指标在行业内处于领先地位。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。此外，随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出，将可能给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。

  （三）管理风险

  本次非公开发行募集的资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，改善公司资产负债率，优化财务结构，有利于公司业务的开拓。但随着公司业务规模的不断扩大，业务范围的多元化，组织机构的日趋复杂，对公司的经营决策、风险控制、人员管理等都提出了较高的要求。若公司内部沟通、整体协作以及内部风险管理控制未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

  （四）本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行方案尚需报河北省国资委的批准后提交公司股东大会审议批准，存在无法获得河北省国资委批准以及股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  （五）二级市场股票波动风险

  本次发行完成后，公司资产负债结构将更趋合理，有利于降低财务风险，同时提升外部持续融资能力，上述因素将可能对公司股票的投资价值产生较大影响。然而公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。

  第六节 董事会关于公司分红情况的说明

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2013年2月20日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《公司关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策，并已经2013年3月14日召开的2012年度股东大会审议通过。

  一、利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  1、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  2、公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；

  3、公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

  4、公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；

  5、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）利润分配的方式

  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配的条件

  1、现金分红条件

  公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：

  （1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

  在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  2、股票股利分配条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （四）利润分配的决策程序

  公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。

  公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  （五）利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策方案修改的合理性发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

  《公司章程》对于公司利润分配政策未作规定，或规定与《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》不一致的，以该等规范性文件为准。

  二、最近三年现金分红情况

  最近三年公司利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年利润分配符合《公司章程》的相关规定。

  三、公司股东分红回报规划

  公司高度重视股东的合理回报，在综合考虑多方面因素的基础上，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，具体内容如下：

  （一）股东回报规划的制定原则

  1、严格遵循国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配的有关规定；

  2、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，重视股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

  3、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

  4、保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）制定股东回报规划考虑的因素

  公司股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司发展规划及所处发展阶段、盈利能力、资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利水平、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构以及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排。

  （三）2014-2016年度的股东回报规划

  1、分配方式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。满足现金分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  （1）公司实施现金分红应当同时满足下列条件：

  ①公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；

  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。

  （3）在上述条件同时满足的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

  3、股票股利分配条件

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  4、利润分配方案的制定及执行

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交公司董事会审议。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。公司监事会发现董事会存在以下情况之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  （2）未严格履行现金分红相应决策程序；

  （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （四）股东回报规划的制定周期和调整机制

  1、公司应根据相关法律法规规定和《公司章程》确定的利润分配政策，结合公司生产经营情况、投资规划、长期发展等情况，每三年制定一次股东回报规划，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  2、公司股东回报规划的调整应以维护全体股东利益为出发点，并进行详细论证、严格履行决策程序，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。当出现以下情形之一时，公司董事会可以调整本规划：

  （1）国家及有权部门对上市公司利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；

  （2）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，确实需要对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

  开滦能源化工股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月25日