第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2015-081
重庆再升科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2015年12月21日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2015年12月25日上午9时以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、《关于调整公司本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议案》
根据2015年9月23日公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，综合考虑公司募投项目实施的可行性、经济性等多方面因素，公司董事会拟对本次非公开发行部分募投项目实施地点和实施主体进行调整。本次调整实施主体及实施地点的募投项目是公司募集资金项目：高比表面积电池隔膜建设项目及高效无机真空绝热板衍生品建设项目。公司将上述募投项目实施地点调整为四川省达州市宣汉县普光工业园区，实施主体调整为公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于调整公司本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》
本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决。
2.1募集资金规模
调整前：
本次非公开发行拟募集资金不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
■
调整后：
本次非公开发行拟募集资金不超过77,770.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行数量
调整前：
本次非公开发行的股份数量不超过3,243万股（含3,243万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股份数量不超过3,031万股（含3,031万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
详细内容请见2015年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》。
详细内容请见2015年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取的措施（修订稿）》。
详细内容请见2015年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2015年12月26日
证券代码:603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2015-082
重庆再升科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2015年12月21日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2015年12月25日上午11时以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席阮伟先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
1、《关于调整公司本次非公开发行部分募投项目实施地点及实施主体的议案》
根据2015年9月23日公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，综合考虑公司募投项目实施的可行性、经济性等多方面因素，公司董事会拟对本次非公开发行部分募投项目实施地点和实施主体进行调整。本次调整实施主体及实施地点的募投项目是公司募集资金项目：高比表面积电池隔膜建设项目及高效无机真空绝热板衍生品建设项目。公司将上述募投项目实施地点调整为四川省达州市宣汉县普光工业园区，实施主体调整为公司全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《关于调整公司本次非公开发行募集资金规模及发行数量的议案》
本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决。
2.1募集资金规模
调整前：
本次非公开发行拟募集资金不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
■
调整后：
本次非公开发行拟募集资金不超过77,770.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行数量
调整前：
本次非公开发行的股份数量不超过3,243万股（含3,243万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股份数量不超过3,031万股（含3,031万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
详细内容请见2015年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》。
详细内容请见2015年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》
审议批准《重庆再升科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取的措施（修订稿）》。
详细内容请见2015年12月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆再升科技股份有限公司
监事会
2015年12月26日
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2015-083
重庆再升科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报的
影响及公司采取的措施(修订稿)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
国务院办公厅2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中相关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过3,031万股（含3,031万股），募集资金总额不超过77,770.02万元，扣除发行费用后将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金。基于下列假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
主要假设前提：
1、假设宏观经济环境和微纤维玻璃棉及其深加工行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为77,770.02万元；
3、本次非公开拟发行股份数量不超过3,031万股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准)，假设本次发行3,031万股，发行完成后公司总股本将增至17,991万股；最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2015年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
■
注：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
本次发行完成后，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
（一）保证此次募集资金有效使用的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）有效防范即期回报被摊薄的风险的措施
本次非公开发行募集资金将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金。
在本次发行募集资金的到位后，公司资金实力将有明显增强，公司发展奠定好资金基础。公司将扩大主营业务经营规模，在目前节能、减排的大背景下，把握发展机遇，进一步提升公司在行业中的地位；推动公司产品类别进一步多元化，进入更多的市场领域，提升抗风险能力；将公司现有产业链向下游延伸，掌控微纤维玻璃棉衍生产品的销售终端，提高产品毛利率水平，增加产品附加值，增强公司长期盈利能力。
（三）提高未来的回报能力的措施
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，公司在《公司章程》制定了利润分配的条款，对持续性的利润分配作出了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。
此外，公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极对股东进行利润分配，增加对股东的回报。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2015年12月26日
证券代码:603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2015-084
重庆再升科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152920号）（以下简称“反馈意见”）。公司与相关中介机构根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项核查和回复。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不 确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广 大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2015年12月26日