证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2015-053

  山东高速股份有限公司

  第四届董事会第六十六次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第六十六次会议（临时）于2015年12月25日（周五）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月22日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议召开情况如下：

  一、会议以4票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于收购山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司100%股权的议案

  山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司（原山东省交通运输管理服务中心，以下简称“交运服务公司”）为山东高速齐鲁建设集团公司（以下简称“齐鲁建设”）的全资子公司，1996年3月31日成立，2015年9月30日完成改制及更名，注册资本1700万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），营业范围包括交通运输、通讯信息、材料销售等，目前主要开展与齐鲁建设及关联企业之间的建筑材料贸易业务。交运服务公司的主要资产为位于济南市高新区奥体中路5006号的综合科研楼。

  科研综合楼主要由一栋22层科研综合主楼、东西两栋4层附楼及附属大院组成，总占地面积221650.00 ㎡，建筑面积50194.66㎡，其中主楼及东附楼建筑面积43935.08㎡，西附楼建筑面积6259.58㎡，附属大院面积15165.00㎡（主要为绿化广场及停车位），地下车位198个，地上车位规划79个。科研综合楼的主体部分、外部装饰、内部精装及市政工程已经全部完工，并于2014年1月1日投入使用。

  经北京兴华会计师事务所审计，截至2014年12月31日评估基准日，交运服务公司总资产85089.94万元，负债83630.35万元，净资产1459.59万元。

  经北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，山东省交通运输管理服务中心100%股权评估价值为20632.68 万元。

  北京兴华会计师事务所对交运服务公司2015年1-11月份财务报表进行了补充审计，截至2015年11月30日，交运服务公司总资产73953.15万元，总负债74482.20万元, 2015年1-11月净利润为-1988.86万元。

  会议认为，为提高高速公路运营管理水平，为广大驾乘人员提供智能高速交通服务，公司正在投资建设现代智能交通指挥调度中心，公司现有办公楼弱电系统已无法满足现代智能交通指挥调度中心建设需要；公司现有办公楼处于济南市核心商圈，对外租赁费标准较高，通过在开发区购买新办公楼而将现有位于核心商圈办公楼对外出租，可以获得较高租赁收入； 2011年12月，经公司第四届董事会第十七次会议审议批准，公司已与交运服务公司签署了《运管中心综合科研楼项目转让意向性协议书》，双方约定将以不高于1.6万元/㎡的价格按照山东省国有资产转让有关规定向公司转让综合科研楼主楼及东附楼。根据评估，本次综合科研楼写字楼转让价格为1.28万元/㎡，与周边写字楼相比，价格略低且具有较大的增值空间。

  同时，会议认为，公司资产负债率较大，现金流充沛，融资能力较强；本次购买新办公楼所需资金较小，不会对公司后续投资项目和日常运营产生较大影响。

  会议同意，公司根据国资监管相关规定采用协议转让方式，收购齐鲁建设所持有的交运服务公司100%股权；以2014年12月31日评估值20632.68 万元为基础，扣减评估基准日至2015年11月30日交运服务公司亏损1988.86万元，交运服务公司100%股权价格为18643.82万元，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  本议案涉及关联交易事项，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；独立董事表决一致同意本议案。考虑到公司后续项目资金需求较大，且购买交运服务公司100%股权的必要性不足，副董事长郑海军先生、董事许红明先生投了反对票。

  详见2015年月12月26日披露的《对外投资暨关联交易公告》（临2015-054）。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年月12日26日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2015-054

  山东高速股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易可能存在的风险：无

  ● 过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易；过去12个月内，公司收购了关联法人山东省农村经济开发投资公司持有的山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权。

  ● 关联人补偿承诺：无

  ● 需提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  公司与山东高速齐鲁建设集团公司（以下简称“齐鲁建设”）达成初步一致意见：拟根据国资监管相关规定采用协议转让方式，由公司收购齐鲁建设所持有的山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司（以下简称“交运服务公司”）100%股权；以2014年12月31日评估值20632.68 万元为基础，扣减评估基准日至2015年11月30日交运服务公司亏损1988.86万元，交运服务公司100%股权价格为18643.82万元，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  山东高速齐鲁建设集团公司为公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，是公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。

  过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易；过去12个月内，公司收购了关联法人山东省农村经济开发投资公司持有的山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  齐鲁建设为公司控股股东山东高速集团有限公司的全资子公司，属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定的由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  （1）公司名称：山东高速齐鲁建设集团公司

  （2）成立日期： 1984年4月6日

  （3）法定代表人：李占辰

  （4）注册资本：人民币51338.3万元

  （5）注册地址：济南市历下区荆山路778号

  （6）企业类型：全民所有制

  （7）经营范围：房屋建筑及装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务；进出口业务；施工设备、建筑材料销售；工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的类别和名称：本次交易为向关联企业购买资产。

  2、权属状况说明

  齐鲁建设合法持有交运服务公司100%股权（下称“标的股权”），权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。标的股权尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  3、相关资产运营情况说明

  交运服务公司的主要资产为位于济南市高新区奥体中路5006号的综合科研楼。科研综合楼主要由一栋22层科研综合主楼、东西两栋4层附楼及附属大院组成，总占地面积221650.00 ㎡，建筑面积50194.66㎡，其中主楼及东附楼建筑面积43935.08㎡，西附楼建筑面积6259.58㎡，附属大院面积15165.00㎡（主要为绿化广场及停车位），地下车位198个，地上车位规划79个。科研综合楼的主体部分、外部装饰、内部精装及市政工程已经全部完工，并于2014年1月1日投入使用。

  （二）交易标的相关信息

  1、交运服务公司的股权结构

  齐鲁建设持有交运服务公司100%股权，是交运服务公司唯一股东。

  本次交易中不存在其他股东行使优先受让权的情况。

  2、交运服务公司经审计后的主要财务指标

  经北京兴华会计师事务所审计，截至2014年12月31日评估基准日，交运服务公司总资产85089.94万元，负债83630.35万元，净资产1459.59万元。

  经北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，山东省交通运输管理服务中心100%股权评估价值为20632.68 万元。

  北京兴华会计师事务所对交运服务公司2015年1-11月份财务报表进行了补充审计，截至2015年11月30日，交运服务公司总资产73953.15万元，总负债74482.20万元, 2015年1-11月净利润为-1988.86万元。

  3、本次交易导致公司合并报表范围扩大，新增全资子公司交运服务公司，公司没有为交运服务公司担保或委托交运服务公司理财，交运服务公司没有占用公司资金。

  （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

  公司与齐鲁建设以第三方中介机构出具的评估报告和审计报告为依据，以2014年12月31日评估值20632.68 万元为基础，扣减评估基准日至2015年11月30日交运服务公司亏损1988.86万元，交运服务公司100%股权价格为18643.82万元，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）合同主体

  山东高速齐鲁建设集团公司（转让方）及山东高速股份有限公司（受让方）。

  （二）交易价格

  以2014年12月31日评估值20632.68 万元为基础，扣减评估基准日至2015年11月30日交运服务公司亏损1988.86万元，交运服务公司100%股权价格为18643.82万元，最终转让价格根据经国有资产监管部门备案后的评估值确定。

  （三）支付方式及期限

  股权转让款以现金方式支付，股权转让协议生效后支付40%，股权交割后支付40%，剩余20%在科研楼房产证办理完毕后支付。

  （四）债权债务

  债权债务由交运服务公司承继，其中债权由齐鲁建设负责协助收回。齐鲁建设承诺2016年6月底之前负责收回交运服务公司所有应收款项，否则由齐鲁建设代为清偿或从股权转让款中扣除。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  为提高高速公路运营管理水平，为广大驾乘人员提供智能高速交通服务，公司正在投资建设现代智能交通指挥调度中心，公司现有办公楼弱电系统已无法满足现代智能交通指挥调度中心建设需要；公司现有办公楼处于济南市核心商圈，对外租赁费标准较高，通过在开发区购买新办公楼而将现有位于核心商圈办公楼对外出租，可以获得较高租赁收入； 2011年12月，经公司第四届董事会第十七次会议审议批准，公司已与交运服务公司签署了《运管中心综合科研楼项目转让意向性协议书》，双方约定将以不高于1.6万元/㎡的价格按照山东省国有资产转让有关规定向公司转让综合科研楼主楼及东附楼。根据评估，本次综合科研楼写字楼转让价格为1.28万元/㎡，与周边写字楼相比，价格略低且具有较大的增值空间。

  公司资产负债率较大，现金流充沛，融资能力较强；本次购买新办公楼所需资金较小，不会对公司后续投资项目和日常运营产生较大影响。

  通过本次关联交易，公司新增全资子公司交运服务公司，导致公司合并报表范围扩大；由于涉及金额较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2015年12月25日，公司第四届董事会第六十六次会议（临时）在公司以通讯表决的方式召开，会议以4票同意、2票反对、0票弃权，审议通过了关于收购山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司100%股权的议案。

  本议案涉及关联交易事项，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；独立董事表决一致同意本议案。考虑到公司后续项目资金需求较大，且购买交运服务公司100%股权的必要性不足，副董事长郑海军先生、董事许红明先生投了反对票。

  （二）独立董事意见

  本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于收购山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司100%股权的议案》提交公司董事会审议，并发表了独立意见，公司独立董事一致认为：

  1、交易定价公允合理

  公司与齐鲁建设以第三方中介机构出具的评估报告和审计报告为依据，以评估值20632.68 万元为基础，扣减第三方审计机构出具的评估值评估基准日至11月30日交运服务公司亏损1988.86万元，计算出交运服务公司100%股权交易价格为18643.82万元。交易行为符合关联交易规则，交易价格公允合理，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

  本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  六、上网公告附件

  （一）山东高速第四届董事会第六十六次会议（临时）决议公告

  （二）山东高速独立董事关于收购山东高速齐鲁建设交通运输管理服务有限公司100%股权的独立意见

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2015年12月26日