证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-125

  中茵股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中茵股份”）发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2227号）的核准。截至本公告日，本次交易已完成标的资产闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）的股权过户及工商登记变更手续。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯51%股权，闻天下、Wingtech Limited和信联科学技术有限公司（以下简称“信联科技”）合计持有闻泰通讯49%股权。

  一、本次交易的实施情况

  （一）资产交易及过户

  2015年12月25日，闻泰通讯的51%股权过户手续及相关工商登记已经完成，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯51%股权。

  （二）后续事项

  中茵股份尚需为本次发行股份购买资产新增的153,946,037股股份办理登记、上市。中茵股份需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。综上，后续事项办理不存在实质性障碍。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产的独立财务顾问国金证券股份有限公司于2015年12月25日出具了《国金证券股份有限公司关于中茵股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行股份购买标的资产已履行交付义务，相关手续合法有效，中茵股份已经合法有效地取得标的资产；证券发行登记等事宜尚在办理中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份购买资产的法律顾问通力律师事务所于2015年12月25日出具了《关于中茵股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》，认为：

  中茵股份本次交易购买的标的资产已过户至中茵股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；对价股份上市尚需取得上海证券交易所的核准；中茵股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

  三、备查文件

  （一）《国金证券股份有限公司关于中茵股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之核查意见》；

  （二）《关于中茵股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

  特此公告。

  中茵股份有限公司

  董事会

  2015年12月26日