九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2015-059号
成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第八次会议于2015年12月24日在公司会议室召开，会议应到董事9人，参与表决9人（董事师江先生因工作原因请假，书面委托董事长曹建春先生代为表决；董事张福茂先生因工作原因请假，书面委托董事袁继国先生代为表决），5名监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长曹建春先生主持，通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<博瑞传播战略发展规划（2016年版）>纲要的议案》。
博瑞传播结合公司组织架构、业务情况与企业愿景，充分听取外部咨询机构建议，拟定了《公司战略发展规划（2016年版）》纲要，详细描述了公司发展战略、战略支撑体系和战略实施路径。后续公司将进一步围绕《纲要》完善战略发展规划。
（《成都博瑞传播股份有限公司战略发展规划<2016年版>》纲要详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
本议案还需提请公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
本议案还需提请公司股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》。
根据成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”）的相关审计、评估预估情况，本次交易构成重大资产重组。
公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下称“博瑞投资”）将参与公司募集配套资金部分非公开发行股份的认购。
此外，公司拟向小保公司股东成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）发行股份购买其持有的小保公司61.034%股权。本次交易完成后，中小担持有公司股份的数量将超过公司届时股份总数的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中小担将视为公司的关联法人。
综上，公司本次交易涉及上述与关联方进行交易的情形。
本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。
本议案还需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司与中小担发行股份购买资产的交易价格将以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，公司发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格将以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为依据，上述定价符合有关法律、法规、规范性文件的规定，公允、合理，不存在损害公司、公司股东利益的情形。
四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
本次交易包括两部分，即发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为中小担、支付现金购买资产的交易对方为国际金融公司（以下称“IFC”）。
本次交易的标的资产为中小担持有的小保公司61.034%股权、IFC持有的小保公司20%股权。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
2、交易价格及定价依据
本次交易以2015年9月30日为评估基准日，北京中科华资产评估有限公司对小保公司全部股东权益价值采用收益法进行评估的预估值为14.68亿元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以小保公司全部股东权益价值的预估值14.68亿元为基础协商确定。
考虑到本次交易中各交易对方获得对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等不同，确定各交易对方的交易对价如下：公司向中小担购买其持有的小保公司61.034%股份的交易对价为89,627.04万元；公司向IFC购买其持有的小保公司20%股份的交易对价为25,600.00万元。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
3、向中小担发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行，发行对象为中小担。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（3）发行价格
公司向中小担发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.67元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（4）发行数量
根据小保公司股东权益预估值及股票发行价格，公司将向中小担发行的股份数量为9,268.57万股。
公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（5）锁定期
中小担承诺因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增加的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中小担基于本次交易取得的公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（6）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（7）公司滚存未分配利润的归属
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
4、标的资产过渡期间损益的归属
本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的损益均由公司享有和承担。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
5、业绩承诺及补偿
若小保公司2016年度、2017年度、2018年度三年累计实际净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到累计盈利预测数，则由中小担在小保公司2018年度的专项审计报告正式出具后的10个工作日内补偿该等差额。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
6、募集配套资金规模
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%，即不超过115,227.04万元。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（二）募集配套资金的方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
本次募集配套资金，公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行20%-30%的股份。除博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的承销机构协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行数量
按照本次发行底价9.67元/股及拟募集配套资金的规模计算，公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过11,915.93万股股票。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
5、锁定期
博瑞投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增加的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
6、募集资金用途
公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金将用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
8、发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（三）决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。
本议案还需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组有利于推进公司的战略转型，提升公司竞争力，符合公司及公司股东的长远利益。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
本次交易前后，博瑞投资均为公司的控股股东，公司的控制权未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条规定的借壳上市。
本议案还需提请公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
本议案还需提请公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
（《成都博瑞传播股份有限公司关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
本议案还需提请公司股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉及标的资产的审计、评估报告进一步补充、完善形成《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。
（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。）
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。
本议案还需提请公司股东大会审议。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议的议案》。
本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。
本议案还需提请公司股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签订附生效条件的<盈利补偿协议书>的议案》。
本议案还需提请公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保障公司发行股份及支付现金购买小保公司股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）的顺利、有效进行，现提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，在经股东大会审议通过的交易框架范围内制定、实施、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据审计、评估的结果与交易对方协商调整相关资产交易的最终价格、盈利预测补偿方案、股份发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及运用等事项；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止、撤回与本次交易有关的一切协议（包括但不限于附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、附生效条件的股份认购协议、盈利补偿协议）、文件及申报材料；
（三）回复中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的反馈意见，在不构成对方案重大调整的前提下，根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见修改本次交易的具体方案；
（四）在股东大会决议有效期内，若相关法律法规、证券监督管理部门对上市公司重大资产重组作出新的规定或证券市场发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（五）办理本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）办理本次交易涉及的商务、外汇、国资、金融办等审批程序；
（七）根据股份发行结果修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关手续；
（八）决定并聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构、会计师事务所等中介机构，并与中介机构签署相关服务协议和文件；
（九）设立本次配套募集资金专项账户；
（十）办理与本次交易有关的其他相关事项。
（十一）上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案还需提请公司股东大会审议。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
为保证本次交易的顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定，公司拟聘请民生证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，拟聘请北京国枫律师事务所为本次交易的专项法律顾问，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，拟聘请北京中科华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。上述机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立本次配套募集资金专项账户的议案》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，现暂不召开审议本次交易的股东大会，待标的资产的相关审计、评估等工作完成后，公司将再行召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发起设立文化产业并购基金“成都联创博瑞投资中心（有限合伙）”的议案》。
（下转58版）