第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-110
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第二十次会议通知于2015年12月15日以电子邮件和传真方式发出，2015年12月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）
目前龙纳生物两名股东（南京明生医药技术有限公司和吴承玉）仍持有龙七胶囊的一项专利技术（名称为“一种治疗肺癌的药物及其制备方法”），经过协商其承诺将该项专利技术无偿转让给龙纳生物，但办理相关专利转让手续尚需要一段时间，故本次非公开发行募集资金投资项目中将不再包括增资及受让龙纳生物35.06%股权的内容，该投资事项将改由全资子公司南京银河生物技术有限公司以自有资金来实施。
为保证本次非公开发行工作的进度，公司董事会结合募投项目实际情况及目前证券市场情况，拟对公司第八届董事会第十九次会议审议通过的非公开发行方案中部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元；2、将发行股票数量上限调整为不超过3亿股；3、控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购金额调整为不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%；4、删除涉及龙纳生物的相关内容，其他非公开发行内容不变。
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，最终发行股票数量将在询价发行价格确定后方可明确。修订后的非公开发行股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量及认购方式
认购方式：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3亿股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行股票数量是在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再来明确具体发行股票数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商后采取询价发行方式来确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币745,836.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（修订）
根据《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）的内容，同意公司对非公开发行股票预案相关内容进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司非公开发行A股股票预案（修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（修订）
根据《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）的内容，同意公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告相关内容进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》（修订）
根据本次非公开发行股票的进展情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元，同时在发行方案中修订了发行股票数量上限以及控股股东银河集团认购金额等相关内容。因此本公司2015年12月25日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年11月17日签署的认购合同失效。
公司董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司在2015年12月25日重新签订附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》（修订）
截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（修订）
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与 认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
七、审议通过了《关于同意子公司以自有资金增资及受让龙纳生物股权的议案》
经董事会审议后同意全资子公司银河技术以自有资金来实施增资及受让龙纳生物35.06%股权的事项，并将该投资项目调整出从本次非公开发行的募集资金用途范围。因此，增资受让龙纳生物股权的资金来源将改为全资子公司自有资金。详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于同意子公司以自有资金增资及受让龙纳生物股权的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于将美国银河公司的投资主体变更为全资子公司银河技术的议案》
2015年7月20日公司第八届董事会第十五次会议通过《关于对外投资设立美国公司的议案》，同意子公司南京银河医药有限公司出资2000万美元在美国特拉华州设立美国银河公司（Galaxy Bioscience Co.,Ltd）。
经本次董事会讨论，鉴于南京银河生物技术有限公司是公司生物医药产业对外投资的主要平台，将美国银河公司的投资主体变更为银河技术更符合公司产业布局的整体安排，有利于理顺业务管理关系，统筹考虑对外投资项目的必要性和合理性，有利于加强投资风险的评估与控制，提升在生物医药领域投资力度与专业化程度，实现公司生物医药产业的快速发展。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于设立子公司“苏州银河生物医药有限公司”的议案》
为借助苏州工业园区作为产业聚集地的配套优势、人力优势，公司拟在苏州工业园区投资人民币3亿元设立全资子公司“苏州银河生物医药有限公司”（以工商注册登记为准），将其打造为具有国际领先水平的肿瘤治疗药物和非肿瘤类重大疾病药物研发与生产基地。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于设立子公司“苏州银河生物医药有限公司”的公告》。
十、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2016年1月12日(星期二)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
公司独立董事对上述有关事项发表了独立意见，详细内容见公司当日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十五日
股票代码 ： 000806 股票简称 ：银河生物 公告编号: 2015-112
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于与银河集团签订附条件生效的
股份认购合同关联交易公告（修订）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容：根据公司第八届董事会第二十次会议决议，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元，同时在发行方案中修订了发行股票数量上限、控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购金额及删除投资龙纳生物等相关内容。因此本公司2015年12月25日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年11月17日签署的认购合同失效。
本次非公开发行股票为询价发行，募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
● 关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份525,612,967股，占比47.79%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东银河集团将回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票为询价发行，募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。本公司2015年12月25日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“股份认购合同”），原在2015年11月17日签署的认购合同失效。
银河集团为本公司的控股股东，持有本公司股份525,612,967股，占比47.79%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为497.94万元，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、银河集团基本情况
企业名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
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3、主营业务情况
银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2014年末，银河集团总资产规模超过100亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
4、2014年度及2015年三季度（未经审计）财务状况
单位：万元
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三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
四、股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
认购人：银河天成集团有限公司
发行人：北海银河生物产业投资股份有限公司
协议签署时间：2015年12月25日
（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：银河集团认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
2、认购方式
银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股普通股。
3、认购股份的限售期
银河集团承诺，所认购的公司本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、认购款的支付
银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银河生物发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入银河生物募集资金专项存储帐户。
5、定价基准日、底价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
（2）本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行采取询价发行，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（3）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，银河集团认购标的股票的认购价格将作相应调整。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
1、一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、在银河集团按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照合同约定的内容向银河集团发行所认购股票，则银河集团可直接向公司追索。
3、合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事会审议通过；（2）股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则合同终止，发行人不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后，募集资金将用于精准医疗与生物治疗产业平台、肿瘤治疗药物研发与生产平台、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台等项目，这将进一步提升公司在生物医药产品和治疗技术方面的研发能力，打造银河精准医疗产业链和推进行业资源整合，从而进一步确立生物医药产业在公司未来产业发展中主导地位，提高公司的盈利水平，促进持续稳定发展,为股东创造更多价值。公司控股股东银河集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措。本次发行完成后，银河集团认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东银河集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次控股股东认购价格的确定方式客观、公允。该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司战略规划的延续和实施，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》（修订）；
2、第八届董事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
2015年12月25日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-113
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于召开2016年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●股东大会现场会议召开日期：2016年1月12日（星期二）
●股权登记日：2016年1月7日(星期四)
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
2015年12月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年1月12日(星期二)以现场投票及网络投票相结合的表决方式在公司四楼会议室召开2016年第一次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、会议召开方式：现场会议+网络投票
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开时间
(1)现场会议召开日期与时间：2016年1月12日（星期二）下午14:00开始。
(2)网络投票日期与时间：2016年1月11日至2016年1月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月11日下午15：00至2016年1月12日下午15：00的任意时间。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、股权登记日：2016年1月7日(星期四)
8、出席对象：
（1）2016年1月7日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的具有证券从业资格的律师。
9、会议地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼。
二、会议审议事项
（一）审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（二）逐项审议关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案（修订）；
1. 发行股票的种类和面值
2. 发行对象
3. 发行数量及认购方式
4. 发行方式及发行时间
5. 定价基准日、发行价格及定价方式
6. 本次发行股票的锁定期
7. 上市地点
8. 募集资金用途
9. 本次发行前的滚存利润安排
10. 发行决议有效期
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（三）审议关于公司非公开发行A股股票预案的议案（修订）；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（四）审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订）；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（五）审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（六）审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（修订）；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（七）审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（修订）；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（八）审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（九）审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（修订）；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。关联股东银河集团须回避表决。
（十）审议关于修改<公司章程>的议案；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
（十一）审议关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案；
该议案为特别决议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效。
2016年第一次临时股东大会议案已由公司第八届董事会第十九次、二十次会议及第八届监事会第十二次、十三次会议审议通过。（详情参见公司分别于2015年11月18日和2015年12月26日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站披露的《北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-095）、《北海银河生物产业投资股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-094）和《北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-110）、《北海银河生物产业投资股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-117）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件3）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼，北海银河生物产业投资股份有限公司董事会秘书处， 邮编：536000
（三）登记时间：2016年1月8日上午8:30—11:30 下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年1月8日前送达或传真至本公司登记地点。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过交易系统投票的操作流程
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体为：
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）在买卖方向输入“买入”指令；
（2）输入“投票代码”；
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：
表1： 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为作废(如适用)。
五、其他注意事项：
会议联系人：卢安军、邓丽芳
联系电话：0779-3202636
传真：0779-3926916
邮箱：yhtech@yinheinvest.com
与会人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
2015年12月25日
附件：现场会议回执和授权委托书式样
●报备文件
公司第八届董事会第十九次会议决议
公司第八届董事会第二十次会议决议附件：现场会议回执和授权委托书式样
附件一：
北海银河生物产业投资股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
法定代表人（签字）：
委托人营业执照号码：
委托人股票账号：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：年 月 日
注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。
■
注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；关联股东则选择“回避”表决。
附件二：会议回执
送达回执
致：北海银河生物产业投资股份有限公司：
本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年1月12日（星期二）下午14:00召开的2016年第一次临时股东大会。
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号）：
证券账户：
持股数量：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-114
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于设立子公司“苏州银河
生物医药有限公司”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州工业园区是国内生物医药企业比较集中的产业园区之一。为借助其作为产业聚集地的配套优势、人力优势，公司拟在苏州工业园区投资人民币3亿元设立全资子公司“苏州银河生物医药有限公司”（以工商注册登记为准，以下简称“苏州银河”），将其打造为具有国际领先水平的肿瘤治疗药物和非肿瘤类重大疾病药物研发与生产基地。
经公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立子公司“苏州银河生物医药有限公司”的议案》。本次投资金额为人民币3亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次议案无需提交股东大会审议。
本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
苏州银河生物医药有限公司是公司以自有资金投资设立的全资子公司，不存在其他投资主体。
三、拟设立子公司基本情况
1、名称：苏州银河生物医药有限公司
2、拟设地点：江苏省苏州市
3、公司类型：有限责任公司
4、法人代表：唐新林
5、注册资本：人民币30,000万元
6、出资方式：公司将以货币方式或法律、法规允许的其他方式缴纳出资，持有100%股权。注册资本将分期缴纳，公司将根据子公司的投资资金需求、项目建设进度等情况来确定具体的缴纳出资的时间；
7、经营范围：生物技术、生物生化制品、生物医学工程类的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让；对生物药物、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（以工商注册登记为准）。
四、投资目的及对公司影响
为借助苏州地区在生物医药领域的产业配套、人才聚集、政府政策等方面优势，公司决定投资3亿元在苏州工业园区内设立全资子公司苏州银河。该子公司将致力于开发疗效显著、特异性强、安全系数高、治疗费用较低的治疗肿瘤和非肿瘤类重大疾病的新型大分子生物药物和小分子靶向药物，逐步构建起覆盖临床前、临床I期、临床II期、临床III期等多个阶段的重大疾病药物的研发与生产体系，从而确保公司生物医药产业具有强劲的核心竞争力和发展后劲。
五、风险提示
本次投资人民币3亿元设立的子公司苏州银河将是公司新药研发生产项目的主要实施主体。在企业实际运营中，可能出现如下风险：
1、经营管理人才不足以及经验缺乏导致的管理风险；
2、投资项目盈利情况不及预期的风险。
3、新药研发生产的风险；
4、国家政策变化的风险。
针对上述风险，公司持续吸引和储备业内技术人才和管理人才，建立科学有效的投资决策制度，完善药物研发生产的各项管理制度和流程，推行有效考核机制，切实有效控制企业运营风险。
六、备查文件
公司第八届董事会第二十次会议决议；
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十五日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-115
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于修订非公开发行股票方案、
预案及可行性报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）于2015年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了2015年度非公开发行股票募集资金的方案、预案及可行性分析报告的具体内容，并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司在尽职调查后发现，目前龙纳生物两名股东（南京明生医药技术有限公司和吴承玉）仍持有龙七胶囊的一项专利技术（名称为“一种治疗肺癌的药物及其制备方法”），经过协商其承诺将该项专利技术无偿转让给龙纳生物，但办理相关专利转让手续尚需要一段时间，故本次非公开发行募集资金投资项目中将不再包括增资及受让龙纳生物35.06%股权的内容，该投资事项将改由全资子公司南京银河生物技术有限公司以自有资金来实施。
为保证本次非公开发行工作的进度，公司董事会结合募投项目实际情况及目前证券市场情况，拟对公司第八届董事会第十九次会议审议通过的非公开发行方案中部分条款进行修订：1、将本次募集资金总额调整为不超过人民币745,836.00万元；2、将发行股票数量上限调整为不超过3亿股；3、控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购金额调整为不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%；4、删除涉及龙纳生物的相关内容，其他非公开发行内容不变。本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，最终发行股票数量将在询价发行价格确定后方可明确。
截止目前，公司第八届董事会第二十次会议已审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（修订）、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（修订），具体修订情况说明如下：
一、修订部分公司2015年非公开发行A股股票方案条款：
1、发行数量及认购方式
修订前：发行数量：本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应修订。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
修订后：认购方式：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次募集资金总额不超过人民币745,836.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的35%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
发行数量：本次非公开发行股票数量不超过3亿股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行股票数量是在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再来明确具体发行股票数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
修订前：
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
修订后：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商后采取询价发行方式来确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
3、募集资金用途
修订前：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币755,170.00万（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当修订。
修订后：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币745,836.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当修订。
除上述条款进行修订外，公司本次非公开发行股票方案其他条款不变。
二、修订部分公司非公开发行A股股票预案条款：
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（下转61版）