证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-58

  （北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层）

  本公司及全体董事声明

  本公司及董事会全体成员承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  李泽中 高庆 幸建超

  唐惠芳 赖旭 苏武俊

  李耀棠 于海涌 谭洪舟

  广东风华高新科技股份有限公司

  年 月 日

  特别提示

  1、本次发行新增股份包括：公司向交易对方发行股份的价格为8.21元/股，发行数量67,766,866股；公司向募集配套资金认购对象发行股份的价格为9.21元/股，发行数量20,136,297股。

  2、本公司已于2015年11月30日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本公司已于2015年12月11日就本次发行股份募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  3、公司本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月29日。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  释 义

  本报告书及摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案简介

  公司以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金，其中：

  1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为59,201.00万元，其中，本次交易标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。

  交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技3.54%股权参与现金形式交易、31.86%股权参与股份形式交易，旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技2.00%股权参与现金形式交易、11.42%股权参与股份形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技1.11%股权参与现金形式交易、10.00%股权参与股份形式交易，其余股东各自持有的标的公司股权按照股份形式交易。

  各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

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  2、风华高科向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。

  本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技 100%股权。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。

  二、本次发行具体方案

  1、发行股份购买资产方案

  （1）发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告日，即2015年4月24日。公司与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价位定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为8.23元／股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额／决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调 整。

  风华高科于2015年5月18日召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意以公司2014年末总股本807,329,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司于2015年7月13日实施完毕利润分配方案。利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的价格由8.23元/股调整为8.21元/股，股票发行数量由67,602,183调整为67,766,866股。

  （2）发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （3）限售期安排

  A、发行股份购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中：

  a、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

  b、绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：

  自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

  自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

  自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

  本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。

  本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  2、募集配套资金方案

  （1）募集配套资金的金额、发行股份的数量及价格

  公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司运营资金和标的公司技术改造工程。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过22,210,215股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告日，即2015年4月24日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.37元／股。其中，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。

  风华高科于2015年5月18日召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意以公司2014年末总股本807,329,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司于2015年7月13日实施完毕利润分配方案。利润分配方案实施后，募集配套资金的发行底价调整为8.35元／股。

  （2）发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （3）限售期安排

  向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

  第三节 本次发行股份实施情况

  一、本次发行类型

  本次发行类型为非公开发行股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）标的公司内部决策程序

  2015年3月2日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投将所拥有的奈电科技100%股权转让给风华高科。

  （二）交易对方内部决策程序

  1、2015年3月9日，长盈投资股东会作出决议，同意长盈投资将所持奈电科技2.53%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

  2、2015年3月27日，绿水青山股东会作出决议，同意绿水青山将所持奈电科技35.40%股份转让给风华高科，其中，31.86%部分由风华高科发行股份方式支付对价，3.54%部分由风华高科以现金方式支付对价。

  3、2015年3月27日，中软投资股东会作出决议，同意中软投资将所持奈电科技11.11%股份转让给风华高科，其中，10.00%部分由风华高科发行股份方式支付对价，1.11%部分由风华高科以现金方式支付对价。

  4、2015年3月27日，旭台国际股东会作出决议，同意旭台国际将所持奈电科技13.42%股份转让给风华高科，其中，11.42%部分由风华高科发行股份方式支付对价，2.00%部分由风华高科以现金方式支付对价。

  5、2015年3月27日，诚基电子股东会作出决议，同意诚基电子将所持奈电科技9.75%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

  6、2015年4月8日，广东科技风投股东会作出决议，同意广东科技风投所持奈电科技12.00%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

  7、2015年4月13日，泰扬投资股东会作出决议，同意泰扬投资将所持奈电科技11.58%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

  8、2015年4月23日，长园盈佳股东作出决定，同意长园盈佳将所持奈电科技4.21%股份转让给风华高科，风华高科以发行股份方式支付对价。

  （三）上市公司内部决策程序

  1、2015年4月22日，风华高科召开第七届董事会2015年第三次会议，审议通过本次交易方案。

  2、2015年5月29日，风华高科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

  （四）国资委审批情况

  2015年5月21日，广东省国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公 司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函［2015］352号），原则同意本次交易方案。

  （五）监管部门审批情况

  1、2015年9月18日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第79次并购重组委工作会议审核，风华高科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  2、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2390号），核准了本次交易。

  （六）资产过户和债务转移情况

  1、标的资产过户

  2015 年11月13日，珠海市工商行政管理局出具变更后的营业执照。本次变更后，公司持有奈电科技100%股权，奈电科技成为公司的全资子公司。

  2、相关债务转移的处理情况

  本次交易的标的资产为奈电科技100%股权，本次交易不涉及相关债务的处理。

  3、标的资产期间损益的归属

  根据风华高科与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。

  在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

  在过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各自承担。

  过渡期内，奈电科技产生亏损的，则亏损部分由乙方按照各自持有的奈电科技的股权比例分担，并于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向风华高科补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

  过渡期间，奈电科技实现净利润4,036.59万元，上述数据未经审计。

  本公司承诺：过渡期间损益的审计报告最迟于2015年12月31日前出具。

  （七）验资情况

  1、关于资产过户的验资情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对风华高科本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第310888号《验资报告》，经其审验认为：“截至2015年11月13日止，贵公司已收到珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、珠海诚基电子有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币陆仟柒佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾陆元（￥67,766,866.00元），各股东均以其拥有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权出资。”

  2、关于投资者认购资金的验资情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了风华高科委托湘财证券作为主承销商非公开发行A股股票，截至2015年12月4日由湘财证券代收取的发行对象认购资金的实收情况，并出具了信会师报字[2015]第310938号《验证报告》，经其审验认为：“截至2015年12月04日17:00时止，湘财证券收到风华高科非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币185,455,295.37元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰肆拾伍万伍仟贰佰玖拾伍元叁角柒分）。”

  3、关于风华高科募集资金的验资情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了风华高科非公开发行20,136,297股人民币普通股所增加注册资本的实收情况，出具了信会师报字[2015]第310945号《验资报告》，经其审验认为：“截至2015年12月08日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股20,136,297.00股，每股面值人民币1元，发行价格为9.21元/股，实际募集资金总额为人民币185,455,295.37元，扣除各项发行费用人民币10,483,101.42元后，募集资金净额为人民币174,972,193.95元，其中新增注册资本人民币20,136,297.00元，资本公积人民币154,835,896.95元。”

  （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用，具体存储情况如下：

  ■

  主承销商、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （九）股份登记情况

  公司已于2015年11月26日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2015年12月11日就本次发行股份募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

  三、本次证券发行的情况

  （一）发行证券的种类和面值

  本次发行的证券种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次发行股票数量为87,903,163股。其中：

  公司向交易对方发行股份的发行数量67,766,866股；

  公司向募集配套资金认购对象发行股份的发行数量20,136,297股。

  具体如下：

  ■

  （三）发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告之日，即2015年4月24日）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%并考虑2014年分红实施影响后为8.21元/股。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告之日，即2015年4月24日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%并考虑2014年分红实施影响后为8.35元/股，最终发行价格为9.21元/股，相当于本次发行底价8.35元/股的110.3%，相当于申购报价日前20个交易日均价10.55元/股的87.3%。

  （四）发行对象的申购报价及其配售情况

  1、发行对象的申购报价情况

  在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2015年12月1日8：30-11：30）, 共有15名投资者以传真方式或专人送达方式将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。

  除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、锦绣中和（北京）资本管理有限公司的保证金缴纳不符合《认购邀请书》的约定外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定足额缴纳保证金并及时发送相关申购文件。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，有效报价区间为9.51元/股 -8.35元/股。投资者的申购报价具体情况如下：

  ■

  2、获配情况

  根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的秩序协商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。

  根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次发行的价格（9.21元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下：

  ■

  注：发行后股本同时考虑了公司发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的公司的总股本

  （五）募集资金量及发行费用

  本次发行募集资金总额为185,455,295.37元，扣除与发行有关的费用10,483,101.42元后募集资金净额为174,972,193.95元。

  四、本次发行发行对象的情况

  发行股份购买资产的发行对象：珠海绿水青山投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、广东省科技风险投资有限公司、泰扬投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司、珠海诚基电子有限公司、新疆长盈粤富股权投资有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司

  发行股份募集配套资金的发行对象：博时基金管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  （一）发行对象的基本情况

  1、发行股份购买资产之发行对象的基本情况

  （1）珠海绿水青山投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：珠海市金湾区三灶镇月康路28号1栋2单元901房

  法定代表人：刘惠民

  注册资本：人民币1,350 万元

  经营范围：项目投资及管理；企业管理咨询服务

  （2）旭台国际投资股份有限公司

  企业性质：有股本的私人公司

  住所： Unit A,6/F,Glory Centre,8 Hillwood Road,TST,Kowloon

  法定代表人：李婉文

  注册资本： 375万港元

  （3）广东省科技风险投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2 房

  法定代表人：汪涛

  注册资本：人民币87,500 万元

  经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务(不含许可经营项目);投资项目经营管理；资产受托管理

  （4）泰扬投资有限公司

  企业性质：有股本的私人公司

  住所： Rm 3207,Metroplaza Tower2,223 Hing Fong Road,Kwai Fong

  法定代表人：王炳華

  注册资本：750万港元

  （5）珠海中软投资顾问有限公司

  企业性质：有限责任公司

  (下转27版)