（上接26版）

  住所：珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房

  法定代表人：梁傲峰

  注册资本：人民币400万元

  经营范围：项目投资咨询；企业管理咨询

  （6）珠海诚基电子有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：珠海市香洲红山路35号201

  法定代表人：崔嘉泳

  注册资本：人民币89.83 万元

  经营范围：电子元件、五金交电、机械设备及配件、金属制品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售

  （7）新疆长盈粤富股权投资有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间

  法定代表人：陈奇星

  注册资本：人民币1,000 万元

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投 资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

  （8）拉萨市长园盈佳投资有限公司

  企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼

  法定代表人：许晓文

  注册资本：人民币3,000 万元

  经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设

  2、发行股份募集配套资金之发行对象的基本情况

  （1）博时基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300710922202N

  法定代表人：张光华

  住所： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  （2）中铁宝盈资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册号：440301108415371

  住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：汪钦

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  （3）申万菱信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E

  住所： 上海市中山南路100号11层

  法定代表人：姜国芳

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （4）北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册号：110000014979593

  住所： 北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室（天竺综合保税区-015）

  执行事务合伙人：北京华山投资管理中心（有限合伙）（委派于太祥为代表）

  经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

  （5）深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册号：440301106759928

  住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：罗春风

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

  （二）发行对象与公司的关联关系

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为绿水青山、中软投资、泰扬 投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投，除广东科技风投外（上市公司监事陈海青在广东科技风投任董事），上述发行对象在本次交易前均不属于上市公司的关联方。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为博时基金管理有限公司、中铁宝盈资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司，上述发行对象在发行前与公司无关联关系。

  （三）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者关联交易，也不会因为本次发行而新增关联交易。

  （四）发行对象与公司的重大交易情况

  本次发行前24个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。

  五、合规性的结论意见

  （一）湘财证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  湘财证券认为：

  1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，并由北京市竞天公诚律师事务所律师全程见证，本次发行过程合法、有效；

  3、本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行对象中的私募基金投资者已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求完成登记和备案程序。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。

  综上，风华高科本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，发行过程和认购对象符合规定。

  （二）竞天公诚关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  竞天公诚认为：

  本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次发行的发行人及主承销商均具备相应的主体资格。本次非公开发行的发行过程、发行价格、发行数量、认购对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行的发行结果符合公平、公正原则，认购对象合规。本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：风华高科

  证券代码：000636

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2015年12月29日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期

  1、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

  2、绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：

  自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；

  自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外;

  自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次投资者认购的股票自上市之日起12个月内不转让。

  第五节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年11月15日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：

  ■

  2、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  ■

  （二）本次发行对财务的影响

  1、本次股份变动对全面摊薄每股收益暨每股净资产的影响

  ■

  注：发行股份购买资产实施后每股净资产=上市公司合并备考报表归属于母公司股东的权益/上市公司发行股份购买资产后的总股本

  发行股份购买资产实施后每股收益=上市公司合并备考财务报表归属于母公司所有者净利润/上市公司发行股份购买资产后的总股本

  配套融资实施后的每股净资产=（上市公司合并备考财务报表归属于母公司所有者权益+配套募集资金净额）/本次发行股份购买资产及募集配套资金后的总股本

  配套融资实施后的每股收益=上市公司合并备考财务报表归属于母公司所有者净利润/本次发行股份购买资产及募集配套资金后的总股本

  2、主要财务指标

  ■

  （三）本次发行对资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  目前，公司主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务，细分行业为电子元器件制造业。，本次募集资金收购项目完成后，可以将风华高科的产业链向下游拓展，提升公司被动元件在移动通讯、可穿戴设备、摄像头模组行业的销售，丰富风华高科的产品线，提升风华高科的盈利能力。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。

  （六）本次发行后高管人员结构的变动情况

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

  本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  三、管理层讨论与分析

  本次交易完成后，上市公司将持有奈电科技100%股权，奈电科技将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、奈电科技最近一年的财务状况和经营成果，以及立信会计师对风华高科出具的信会师报字（2015）第310768号《备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

  （一）财务状况分析

  1、资产结构分析

  根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司2015年1-6月资产构成及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据2015年6月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加91,521.83万元，增幅为16.81%，其中应收账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加24,504.39万元、7,917.92万元、17,233.69万元、39,717.12万元，增加较多，增加的应收账款、存货、固定资产均为标的公司经审计的对应科目资产。

  根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年资产构成及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据2014年12月31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额增加85,872.43万元，增幅为16.89%，其中应收账款、存货、固定资产、商誉分别较交易完成前增加21,002.52万元、4,546.31万元、17,675.07万元、39,717.12万元，增加较多，增加的应收账款、存货、固定资产均为标的公司经审计的对应科目资产。商誉的增加系本次交易购买标的公司100%股权合并成本减去标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额产生。

  2、负债结构分析

  根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司2015年1-6月负债构成及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据2015年6月30日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司负债总额增加33,586.44万元，增幅为24.11%，其中短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款分别较交易完成前增加11,738.04万元、1,667.30万元、17,484.11万元、935.04万元，增长较多，增加的短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款均为标的公司经审计的对应科目资产。

  根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司最近一年负债构成及变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据2014年12月31日的备考合并报表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响为：上市公司负债总额增加30,235.83万元，增幅为22.97%，其中短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款分别较交易完成前增加10,527.77万元、3,383.90万元、13,244.52万元、1,220.91万元，增长较多，增加的短期借款、应付票据、应付账款、长期应付款均为标的公司经审计的对应科目资产。

  3、对偿债能力的影响

  ■

  4、财务安全性分析

  根据备考合并资产负债表，2014年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为27.24%，流动比率和速动比率分别为2.08和1.74。2015年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）为27.19%，流动比率和速动比率分别为1.96和1.62，公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。奈电科技不存在除对其子公司担保外的其他对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致奈电科技形成或有负债的情形。本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。

  （二）盈利能力分析

  1、对公司经营成果的影响

  根据备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司2014年、2015年1-6月的经营成果如下：

  单位：万元

  ■

  根据备考合并财务报表，受益于标的公司的柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务，本次交易完成后上市公司2014年度备考营业收入、营业利润分别较同期实际数据增长20.87%、34.58%；但标的公司因运营资金紧张，财务成本高企，导致财务费用居高不下，侵蚀了标的公司的营业利润和净利润，因此本次交易完成后上市公司2014年度备考净利润较同期实际数据只增长29.62%。本次交易完成后上市公司2015年1-6月备考营业收入较同期实际数据增长28.93%，受益于标的公司2015年上半年毛利率提升，本次交易完成后上市公司2015年上半年备考营业利润、净利润较同期实际数据增长48.38%和54.70%。

  2、对公司盈利指标的影响

  ■

  根据备考合并财务报表，得益于标的公司柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务较高的毛利率，本次交易完成后，上市公司2014年、2015年1-6月毛利率分别提升0.49个百分点、1.77个百分点；但受限于标的公司较高的财务成本及财务费用率，上市公司2014年、2015年1-6月净利率较交易前分别增长0.31个百分点、0.96个百分点，本次交易实际完成后，通过募集配套资金，标的公司可以获得运营发展亟需的建设资金支持，借助于上市公司平台，有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，迅速提升盈利能力，交易实际完成后，上市公司盈利能力将有所增强。

  3、本次交易前后，主要财务指标变化情况

  根据上市公司2014年审计报告、2015年1-6月财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报字（2015）第310768号），本次交易前后，公司主要财务指标变化情况如下表所示：

  ■

  4、本次交易完成后，公司股份分布仍就符合上市条件

  本次交易完成后，上市公司股权分布仍就符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍就具备上市条件。

  四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、董事、监事及高级管理人员更换情况

  1、上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  2、标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  截至本核查意见出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

  经核查，截至本核查意见出具日，本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议或承诺履行情况

  （一）协议履行情况

  上市公司与全部交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与绿水青山、中软投资签署了《业绩补偿协议》，上市公司与全部配套融资认购方签署了《股份认购协议》。

  截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前各交易对方已经或正在按照协议履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）承诺履行情况

  （1）关于股份锁定承诺

  （2）关于资产权属的承诺

  （3）关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺

  （4）关于避免同业竞争的承诺

  （5）关于特定情况下股份锁定的承诺

  （6）放弃优先认购的承诺

  （7）关于任职年限的承诺

  （8）关于规范关联交易的承诺

  （9）业绩补偿承诺

  第六节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与湘财证券在财务顾问协议中明确了湘财证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，本公司独立财务顾问湘财证券对本公司的持续督导期间 为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问湘财证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问湘财证券结合传化股份发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第七节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问（主承销商）：湘财证券股份有限公司

  法定代表人：林俊波

  经办人员：朱同和、田尚清、马清锐、黄勤

  办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座901

  联系电话：010-56510777

  联系传真：010-56510790

  二、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

  负 责 人：赵洋

  经办律师：马宏继、范瑞林

  办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  联系电话：010-58091000

  传真号码：010-58091100

  三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：朱建弟

  经办会计师：崔岩、陈雷

  办公地址：上海市黄埔区南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

  联系电话：021-63391166

  传真号码：021-63392558

  四、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  广东风华高新科技股份有限公司

  二○一五年十二月二十六日