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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为芜湖德豪投资有限公司，持有公司315,356,800股，占总股本的22.58%，公司实际控制人王冬雷先生持有芜湖德豪投资有限公司90%的股份，通过芜湖德豪投资有限公司控制发行人22.58%的股权比例；实际控制人的弟弟王晟先生直接持有公司34,406,400股股份，占总股本的2.46%；芜湖德豪投资与一致行动人王晟合计持有公司349,763,200股股份，持股比例为25.05%。
根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为40,745万股，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过25,000万股，超过部分的认购为无效认购。若按发行40,745万股上限计算，本次发行后，芜湖德豪投资与一致行动人王晟合计持有公司股权比例将下降至19.39%，仍处于相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已于2015年12月27日经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、LED倒装芯片项目、LED封装项目的基本情况
（一）项目实施的背景及必要性
1、我国LED行业进入快速发展时期
我国已成为全球LED产业发展最快的地区之一。2000年到2006年，我国LED产业年增长率为15%左右，2007年到2011年累计增幅超过222.98%。根据高工LED产业研究所统计数据显示，2012年我国LED 行业总产值达到2,059亿元，2014年LED行业总产值达到3,445亿元，年均复合增长29.35%；2014年上游外延芯片、中游封装、下游应用的规模分别为120亿元、568亿元、2,757亿元，分别同比增长42.86%、20.08%、32.48%。目前，国内芯片产业价值占比较低，其次为封装，应用环节占比最大，这跟中国LED企业在产业链上的分布相匹配，由于资金和技术壁垒的阻碍，国内芯片规模受限，中上游外延片和芯片制造的主要核心技术集中在日本、德国、美国、韩国等，从而垄断了高端产品市场，预计未来国内LED芯片及封装产业将较大的作为。
国家半导体照明工程研发及产业联盟预计，至2015 年我国LED产业各环节累计规模将超过5,000亿元。
2、禁白令逐步实施，LED照明渗透率将成为下一个风口
随着节能环保意识逐渐深入人心，各国政府对节约能源的重视，积极推广高效节能照明产品，制订了白炽灯的禁用的退出时间表，预计未来十年高耗能的白炽灯将退出历史舞台，大大刺激LED照明市场。根据LED inside最新发布的《2015全球LED照明市场趋势报告》显示，全球照明市场规模呈逐步上升的趋势，2015年全球照明市场规模将达到821亿美元，其中LED照明市场规模将达257亿美元，市场渗透率为31%，LED市场渗透率不断提高。
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资料来源：LED inside
3、成本和价格持续下降，全球LED照明迎来甜蜜期
2014 年全球LED 照明产品呈现持续降价趋势。根据LED inside 数据显示，2014 年9 月份，全球取代40W 和60W 白炽灯的LED 光源均价分别为14.10美元和18.20 美元，同比分别下降12.96%和14.95%，降价幅度相较过去两年明显收窄。考虑到成本，节能等因素，与传统灯具相比，LED灯具有明显的优势。以3W的LED灯为例，市价30元左右，照亮度相当的12W普通节能灯，市价20元左右，绝对差价已到消费者可接受的范围之内；同时假设每天亮灯8小时，则LED灯比节能灯节省0.072度电/天，一年下来节省26.28度，按照0.48元/度的单位电价计算，可节省电费12.6元左右，一年就可以将购买差价“补齐”。
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资料来源：LED inside
4、LED倒装技术优点突出，国际大厂纷纷切入倒装技术路线
按LED芯片结构可分为正装芯片、倒装芯片和垂直芯片。正装芯片的技术门槛相对较低、量产难度不大，系目前国内市场的主流芯片，以中小功率为主，产品价格相对较低和可靠性不高，集中在指示、显示、中小尺寸背光和中低端照明等方面的应用。垂直芯片的技术门槛高、专利制约多、量产难度大，目前只有Cree、Osram、Semileds等几家国际大厂实现量产。LED倒装芯片则集合了正装芯片和垂直芯片的优势，性价比高，具有以下特点：①重点关注大功率，尤其是安培级电流驱动的LED；②器件热阻低、出光率高、可靠性好； ③电流驱动的性能好，照明应用的综合流明成本低；④单器件功率高、单器件光通量大，特别适合强光照明应有；LED倒装芯片集合了正装芯片和垂直芯片的优势，在通用照明、汽车、大功率照明、大尺寸背光、投影仪、闪光灯等领域有着广阔的应用前景。
目前量产LED倒装芯片和封装器件的厂家中，Philips是一直在走倒装技术路线的；Cree和Osram前期一直在走垂直技术路线，LED芯片和封装器件业的巨头Nichia前期一直在走正装技术路线，现在都不约而同地走到了倒装技术路线上。基于倒装LED芯片和封装器件的特点与优势，以及国际大厂的技术路线选择，充分说明了LED倒装芯片和封装器件系未来技术趋势的走向，系LED终端应用的主流核心光源。
国内正装LED芯片及封装器件的竞争已进入白热化阶段，而LED倒装芯片和封装器件市场正处在国产化的空档期，此时介入将大有可为。
5、国内厂商纷纷布局LED产业链，LED产业整合一触即发
近年来，国内LED厂商纷纷大刀阔斧，布局LED产业链。 以三安光电、华灿光电为例，三安光电2007年通过资产重组整合LED外延片及芯片业务， 2010年、2014年定增募投外延片、芯片项目，2015年拟再次定增募投LED外延片项目等；2013年至今先后与珈伟光伏、阳光照明、奇瑞控股等多家公司合资布局LED封装、应用；华灿光电则先后投产“LED外延片芯片项目”“LED外延片芯片二期项目”，同时通过香港全资子公司HC SEMITEK LIMITED认购韩国株式会社Semicon Light 新发行股票，打通国际市场，加强技术交流。
国内厂商LED产业链的纷纷布局，暗示着未来LED行业的竞争以产业链建设为核心，LED产业整合势在必行。公司本次募投项目为LED倒装芯片项目、LED芯片级封装项目，国内尚处空档期，募投项目的实施有利于LED 芯片、封装的产业升级，进一步完善公司产业链结构。
（二）产能消化的前景及市场开拓
1、完善产业链结构，促进产能的自我消化
2009年开公司始切入LED（Light-Emitting-Diode发光二极管）产业，公司先后完成了对广东健隆达、深圳锐拓等LED业内企业的收购和整合，进入的业务领域包括LED电子元器件、LED显示屏、LED交通灯、LED灯光装饰、LED中高端显示屏及其它相关应用产品的研发、生产和销售。此后，公司通过自有资金、银行贷款和非公开发行募集资金等先后在芜湖、大连、扬州、蚌埠等地出资设立LED生产研发基地，从事LED芯片制造、LED封装和LED照明业务，进入LED产业链的中、下游。通过一定时间的技术与人才储备，公司于2010年下半年开始涉足产业链上游的外延片领域，目前，公司已形成“外延片/芯片→封装→应用（灯具、显示屏生产和销售）”LED全产业链，形成小家电和LED双主业协同发展的业务格局。2012年至2014年公司分次收购雷士照明27.03%的股权，强化LED照明销售渠道。目前公司已基本完成了全国范围的产业布局，基本形成了具有上游外延片、芯片，中游封装，下游照明、显示屏、背光等应用、销售的一体化产业格局。
本次募投项目系公司LED产业链结构上游外延片、芯片环节与中游封装环节，募投项目完成后，公司将充分利用产业链优势，优先满足自身生产经营计划，促进产能的自我消化。
2、逐步完善销售服务体系，积极应对LED封装及应用的快速发展
根据Strategies Unlimited统计数据，2014年全球LED封装收益超过150亿美元。预计2012-2018年间，全球LED封装收益年均复合增长率将达到13%；此外，照明市场将是LED应用的下一个风口，根据LED Inside统计，2012年全球LED照明市场规模达到104亿美元。其中，中国照明市场是仅次于欧洲市场的全球第二大照明市场，以中国市场为代表的新兴市场LED照明产品的普及将引领全球照明市场LED照明产品市场容量的增长。
LED封装、应用的快速发展系公司本次募投项目产能消化的保障。本次募投项目投产后，公司一方面将深耕细作现有客户需求，提高销售规模，同时利用现有的客户资源，销售渠道进行销售平台整合、业务拓展；另一方面将加强对雷士照明销售渠道的整合，大力拓展O2O照明及智能家居电商平台，实现线上线下融合，提高产品渗透率。
目前，德豪润达与雷士照明在天猫等都有各自的电商平台，并拥有“产供销”一体化体系。以雷士照明在全国拥有3000多家零售店为例子，在互联网的推动下，未来将成为O2O电商“最后一公里”的平台，实现直接为终端消费者提供产品、设计和后期服务的功能；德豪润达的智能家居、雷士的照明业务，通过上述O2O平台将实现线上和线下的有机融合，进一步确保公司新增产能足以消化。
3、产业整合力度不断加强，市场逐步向大厂商倾斜
近年来，国内LED 芯片、封装产业加大了整合力度，小企业正在逐步退出，预计2015 年这一趋势还将延续。LED 芯片环节规模效应显著，对资本投入和技术研发要求较高，2009 年以来，有部分知名LED 芯片企业在激烈竞争中退出,小企业更是成为兼并重组对象或者退出产业；此外，据高工LED 产业研究所数据，2014 年国内有上百家LED 封装企业被淘汰。剔除LED行业快速发展的因素，产业的快速整合，将为公司募投项目的消耗腾挪出市场空间，进一步为公司募投项目的消化提供了基础。
（三）LED倒装芯片项目的建设投资概况
1、项目概况
本项目计划投资250,000万元，项目达产后形成年产倒装芯片50亿颗的生产能力。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由德豪润达之子公司蚌埠三颐半导体组织实施，项目总投资250,000万元，其中本次募集资金投入200,000万元，其余资金以公司自筹方式投入。
3、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入195,500万元，利润总额42,344万元。综合经济分析表明，该项目财务内部收益率14.80%，投资回收期6.7年,具有较好的经济效益和社会效益。
4、项目备案及环评情况
本项目已经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会颁发的《关于同意LED倒装芯片项目备案的通知》（蚌高管项[2014]57号）备案。
本项目已经蚌埠市环境保护局颁发的《关于蚌埠三颐半导体有限公司LED倒装芯片项目环境影响报告书批复的函》（蚌环许[2014]165号）批准。
（四）LED芯片级封装项目的建设投资概况
1、项目概况
本项目计划投资150,000万元，项目达产后可满足公司年产42.5亿颗倒装芯片的封装需求，形成年产芯片级封装器件42.5亿颗的生产能力。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由德豪润达之子公司大连德豪光电组织实施，项目总投资150,000万元，其中本次募集资金投入150,000万元。
3、财务评价
本项目完成达产后，年实现销售收入297,213万元，利润总额26,810万元。综合经济分析表明，该项目财务内部收益率15.2%，投资回收期6.9年,具有较好的经济效益和社会效益。
4、项目备案及环评情况
本项目已经大连金州新区经济贸易局颁发的《企业投资项目备案确认书》（大金经贸备[2015]49号）备案。
本项目已经大连金州新区环境保护局颁发的《关于大连德豪光电科技有限公司LED芯片级封装项目环境影响报告表的批复》（大金新环评批2015-01-066号）批准。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行完成后，公司LED产业链布局进一步优化，LED业务比重有所提高，但公司主营业务不会发生变化。
（二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行完成后，公司将增加不超过40,745万股限售流通股，本次发行不会导致实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）本次发行完成后，公司LED业务占比有所提高，但公司主营业务不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司募集资金总额不超过350,000万元，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善；募集资金项目顺利实施后，公司的盈利水平和能力将有较大幅度提升；同时，本次募集资金项目达产后，公司经营活动的现金流量将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2015年9月末，公司母公司报表口径的资产负债率为49.87%，公司合并报表口径的资产负债率为55.17%。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、财政政策及税收优惠政策变化风险
随着各家LED企业大量采购MOCVD设备后，各地政府逐渐暂停或取消对新增设备的补贴，政府补助政策力度减弱。2011年7月扬州市政府结束对LED设备的财政补贴，其它地方政府可能也将陆续跟进。各地优惠政策的陆续到期，公司获得补贴的可持续性存在不确定性。
二、发行审批风险
本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
三、市场竞争风险
从长远来看，我国LED产业的产能，特别是上游LED外延片和芯片的产能还远不能满足行业的发展需要。但近年来，LED产业链上下游产品的产能增长明显；国内低端LED芯片市场竞争继续加剧；没有技术及市场优势的小型LED封装企业将率先出局；LED应用（照明）成为份额最大的细分领域，渠道和品牌是抢占市场的关键。公司已逐步形成LED事业全产业链，若不能及时建立相应的产品销售渠道、树立自身品牌、生产技术和产品研发不能满足市场需求，将可能导致公司的LED业务不能获得预期收益。
四、技术风险
目前LED产业处于高速发展阶段，LED技术发展迅速，国内外技术装备与生产工艺不断更新。公司必须持续加大技术人才引进力度，在新产品开发、新技术应用等方面加快步伐和投入，才能保持其在LED行业的竞争力。但如果公司未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场需求，将对公司生产经营造成不利影响。
五、管理风险
近年来，由于LED业务的快速发展，公司的资产规模大幅增长。规模的快速膨胀、子公司地域布局广阔，现有组织模式和相应的管理制度可能会不适应规模扩张的需要。相比小家电行业而言，LED行业资金密集型、技术密集型特征更加突出，如何建立更加有效的投资决策体系，建立完善的产品质量控制体系，引进和培养各类人才成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资产规模的扩大而有效地提高管理水平，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的进一步发展。
六、资金压力较大的风险
相比小家电行业，LED行业对资金投入的需求更大。为了在较短的时间内实现规模化经营、降低生产成本、占领市场，公司须投入大量资金用于购买生产设备、产品开发和技术投入，2012年至2014年公司投资活动现金流量净额分别为-253,835.19万元、-162,625.97万元和-221,055.39万元，资金压力较大，主要为购建LED生产设备，收购LED项目的设备、厂房等。为此，公司将合理地安排项目投资进度，采用包括本次非公开发行、债权融资等多种方式筹集所需资金。
七、净资产收益率下降的风险
截至2015年9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为556,861.13万元。本次发行完成后，预计公司的净资产将大幅度增加。公司存在短期内净资产收益率下降较大的风险。
八、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
九、募投项目风险
1、募投项目市场风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，或是市场容量增速低于预期或发行人市场开拓不力，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，随着未来不断有芯片厂商进入倒装芯片领域，竞争加剧，倒装芯片及相关产品价格存在进一步下降的风险。
2、募投项目技术风险
公司所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
3、募投项目建设风险
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有股利分配政策
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》，2014年12月31日公司2014年第五次临时股东大会再次通过《公司章程修正案》。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
一、公司的利润分配决策程序为：
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（二）公司的利润分配政策为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年分红状况如下：
单位：万元
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（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012年公司净利润为16,197.24万元，净利润为正但未提出现金分红预案的原因：2013年公司大连芯片二期工程、蚌埠LED产业基地尚须继续投入；另公司并购雷士照明股权耗资人民币十余亿元，对公司的资金消耗很大，因此报告期内公司不进行现金分红，公司未分配利润的用途和使用计划主要用于补充流动资金。
2013年公司净利润为-11,420.70万元，未提出现金分红预案的原因：2013年公司经营业绩下降幅度较大，公司非公开发行尚未完成，并购雷士照明所消耗的资金一直未得到补充，造成公司财务费用偏高；另2014年公司将继续建设蚌埠LED产业基地，预计资本开支也较大。为了全体股东的长远利益，公司2013年度公司拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本及送红股，2013年实现的利润全部用于补充公司营运资金，未分配利润77,766.61万元结转以后年度进行分配。
2012年至2014年公司累计实现净利润为6,171.65万元，累计现金分红为4,189.20万元，符合《未来三年股东回报规划（2012－2014）》的规定。
三、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015－2017）》规定
为完善和健全广东德豪润达电气股份有限公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《广东德豪润达电气股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配政策的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容
1、未来三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
2、公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
7、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
8、对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
9、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。
10、公司股东大会对利润分配方案和资本公积转增股本方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
（四）股东回报规划周期及决策程序
1、公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
2、在本规划执行期内，如公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，对调整方案进行详细论证。调整股东回报规划的议案，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会审议决定。
（五）解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。