股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：2015-074

  风帆股份有限公司

  关于确认重大资产重组相关事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风帆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中国船舶重工股份有限公司、中船重工科技投资发展有限公司及保定风帆集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产；同时拟向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  公司于2015年12月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案，并于同日与本次重组相关方分别签署了附生效条件的《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等本次重组相关协议。上述议案及协议根据本次重组标的资产的资产评估结果，确定了本次发行股份购买资产的交易价格及发行股份数量、本次配套融资总金额及发行股份数量；同时说明，上述内容将根据相关标的资产经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案后的资产评估结果进行调整。（具体内容详见公司于2015年12月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告）

  鉴于国务院国资委已于2015年12月25日对本次重组中拟发行股份购买的标的资产的资产评估结果进行备案，并且上述经备案的资产评估结果与公司第五届董事会第十九次会议审议通过的相关议案及公司签署的重组相关协议所载明的资产评估结果一致，因此公司现对第五届董事会第十九次会议审议通过的相关议案内容作如下确认：

  一、本次发行股份购买的标的资产的交易价格

  经中联资产评估集团有限公司评估并经国务院国资委备案，本次发行股份购买的标的资产评估值合计为人民币1,348,227.30万元。经本次重组交易各方协商一致，本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格确定为人民币1,348,227.30万元。

  二、发行数量

  1、本次发行股份购买资产发行股份的数量

  本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

  发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由风帆股份以现金购买。

  根据上述公式及本次发行股份购买的标的资产最终交易价格测算，本次拟发行的股份数量为750,265,604股，具体如下：

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  本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  2、本次配套融资发行股份的数量

  本次配套融资的金额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%，即不超过人民币1,348,227.30万元。按照人民币25.90元/股的发行底价进行测算，本次配套融资发行股份的数量不超过520,551,081股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量为不超过78,082,662股。

  在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及中船重工集团最终认购股份数量。

  基于上述，公司对2015年12月23日公告的《风帆股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料》的部分内容进行了修订，具体如下：

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  修订后的《风帆股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议材料》具体内容详见公司于2015年12月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

  特此公告。

  风帆股份有限公司

  董事会

  2015年12月28日