(上接36版)

  4、主要会计数据及财务指标

  寰慧科技最近两年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  （4）非经常性损益情况

  最近两年一期寰慧科技的非经常性损益详细情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述数据未经审计

  （5）主要财务指标

  ■

  注：上述数据未经审计

  5、最近三年利润分配情况

  截至本预案签署日，寰慧科技最近三年未进行利润分配。

  6、预估值及作价情况

  截至本预案签署日，评估机构以2015年6月30日为基准对寰慧科技集团有限公司的市场价值进行了预评估。截至预评估基准日2015年6月30日，寰慧科技集团有限公司的账面净资产为8,559.38万元（未经审计），采用收益法评估取值为基准，寰慧科技集团有限公司的预估价值为80,179.60万元（其中不包含12月份中科建设现金出资1亿元），预估增值71,620.22万元，预估增值率836.75%。

  本次交易最终价格将以由具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据。本预案中，标的公司的审计、评估工作尚未完成，相关财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。

  四、关联交易合同的主要内容和履约安排

  （一）关于本次发行股份购买资产的相关约定

  1、拟购买资产的作价

  截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告。待标的资产评估结果确定后，如交易作价需要调整，则交易各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以约定。

  2、本次发行价格

  （1）本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 16.27元/股（定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将对发行价格作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议内容为准）。

  （2）前款所称“定价基准日”是指上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。

  3、拟发行股份的数量

  （1）本次发行股份的数量以下述方式确定：

  本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行价格。

  （2）本次发行最终发行数量根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果，经协议各方协商确认交易作价后，按照上述方式确定，并以中国证监会核准的数量为准。

  4、本次发行股份的限售期

  根据绿旗集团出具的承诺，绿旗集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如宜宾纸业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，绿旗集团认购本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。

  根据新余天科、新余寰慧、聚和兄弟、新余绿蓉、新余天鹰、中科建设、新余源问、北京寰慧出具的承诺，其认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

  限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需遵守其相关承诺。

  5、关于本次发行股份购买资产的进一步约定，各方同意将在具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估报告后，签署补充协议，对本次发行股份具体问题进行进一步约定。

  （二）关于交割

  1、交割日

  本次交易的交割日为上市公司向绿旗集团发行的股票登记于其名下，绿旗集团将《购买资产协议》项下的拟购买资产过户至上市公司名下的日期。

  2、拟购买资产的交割

  交割日当日或者之前，绿旗集团须办理完毕向上市公司过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向绿旗集团发行股份的登记手续，并向绿旗集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的上市公司股份。

  （三）关于过渡期资产损益的处理

  自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由标的资产的股东绿旗集团、新余寰慧、寰慧资产、新余绿蓉按照绿旗集团82.17%、新余寰慧11.32%、寰慧资产3.74%、新余绿蓉2.77%的比例以现金方式全额补偿予上市公司。

  协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。

  （四）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

  （五）盈利补偿

  若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方

  法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市公司拟购买资产于2016 年、2017 年、2018 年的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数，则绿旗集团、寰慧资产、新余寰慧、新余绿蓉应以股份方式全额向上市公司补偿不足部分，股份不足补偿部分用现金补足。

  （六）本协议生效的先决条件

  本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：

  1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；

  2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；

  3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

  4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。

  （七）违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、实现上市公司纸业和环保业务的双轮驱动模式

  通过本次交易，宜宾纸业将新增利用余热资源进行回收利用的集中供热等节能环保城市供热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

  公司将构建纸业和环保业务的双轮驱动模式，初步形成大环保产业布局，实现公司业务的战略转型。公司将通过行之有效的整合方法以及资金、技术的投入来改善企业的资本负债结构，突破企业发展困境，改善公司营业收入、净利润水平，提高公司的纳税贡献力。

  2、显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力

  本次资产重组拟购买资产寰慧科技具有较强的盈利能力和成长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。

  本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

  （二）对上市公司的影响

  1、本次交易对公司主营业务的影响

  本次交易前，宜宾纸业目前主营为食品纸、竹制制浆等纸制品的生产和销售，目前公司已经完成南溪新区的新厂区的部分项目建设，食品纸生产线投入生产运营。但是由于公司连续三年停产停业，加上公司所处的造纸产业的低迷的状况，公司的发展受到严重影响，公司生产经营状况恶化，未来发展需要注入新的资产以增强企业发展的动力。本次交易完成后将新增利用余热资源进行回收利用的集中供热等节能环保城市供热相关业务。上市公司将降低现有产品单一所带来的经营风险，丰富产品结构，实现多元化发展。通过与环保资源整合，实现协同效应，增强上市公司核心竞争力，提升行业地位，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易中，上市公司所购买的标的资产财务状况和盈利能力较好，通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于进一步提升上市公司盈利能力。

  由于与本次交易相关的审计、评估尚未完成工作。公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响将在重组报告书（草案）中详细披露。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，宜宾纸业再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产的正式方案；2、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案及相关事项；3、上市公司取得国有资产管理部门的批复（如有）；4、中国证监会核准本次交易方案；5、其他可能涉及的批准程序。

  特此公告。

  宜宾纸业股份有限公司董事会

  2015年12月28日

  宜宾纸业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《宜宾纸业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为宜宾纸业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司第九届董事会第二十三次会议审议的公司向寰慧科技集团有限公司(以下简称“寰慧科技”)的全体股东即绿旗科技集团有限公司(以下简称“绿旗集团”)、重庆中科建设（集团）有限公司(以下简称“中科建设”)、新余天科投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余天科”)、聚和兄弟控股有限公司(以下简称“聚和兄弟”)、新余寰慧投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余寰慧”)、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“新余天鹰”)、北京寰慧资产管理有限公司(以下简称“寰慧资产”)、新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余绿蓉”)和新余源问投资管理中心（有限合伙）(以下简称“新余源问”)等九家法人主体发行股份购买其持有的寰慧科技集团有限公司(以下简称“寰慧科技”)100%股权；并在发行股份购买资产的同时拟进行配套融资，向绿旗集团、新余秀冬投资管理中心（有限合伙）、新余源问投资管理中心（有限合伙）、苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“尚嘉九鼎”）、苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）、新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）、新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）和中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司（以下简称“中环粤科”）等八家法人主体非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易对价的100%，配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的事宜（以下简称“本次交易”）涉及事宜及关联交易等相关事项，在认真审阅相关资料并听取公司关于本次交易的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

  1、本次交易的相关事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

  2、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  3、本次交易涉及的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和公司拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

  4、本次募集配套资金的交易对方之一中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司为中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）的关联方，而中环国投于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液集团已签订上市公司股份转让协议，待股份转让协议满足生效条件后，中环国投将成为上市公司的控股股东。

  本次交易完成后，本次交易对方的绿旗集团、尚嘉九鼎将持有公司本次交易完成后5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”，因此，绿旗集团、尚嘉九鼎视同为公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

  公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事已经回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》的规定。

  5、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  6、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；所聘机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。

  本次发行股份购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  本次发行股份购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

  7、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

  综上，我们认为本次交易有利于公司相关业务的持续发展，符合公司全体股东的利益；本次交易内容及其定价方式符合有关法律法规的规定并遵循了市场原则，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  独立董事签署：

  黄兴旺 唐琳 张强

  年 月 日