股票代码：000718 股票简称：苏宁环球 公告编号：2015-074

  苏宁环球股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明

  本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲 了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》全文。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份378,486,055股，发行价格10.04元/股，将于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年12月29日（如遇非交易日顺延）。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：1、本新增股份变动报告及上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本新增股份变动报告及上市公告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  二、本次发行履行的相关程序和发行过程

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2015年4月21日，发行人召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

  2015年5月18日，发行人召开了2014年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数1,284,316,405股，占发行人股本总额的62.86%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告>的议案》、《关于<2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

  2015年8月19日，发行人召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于<2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2015年10月16日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准苏宁环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2454号），核准公司非公开发行不超过612,903,225股新股。该批复自核准之日起六个月有效。

  （三）发行对象和发行价格的确定过程

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2015年4月22日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.25元/股。

  2015年7月16日公司实施了2014年度利润分配方案，公司以2,043,192,561股为基数，向全体股东每10股送红股3.00股，派2.00元人民币现金，除权除息后公司2015年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于8.25元/股调整为不低于6.20元/股。

  2015年12月3日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向108个发送对象发出了《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司23家，证券公司10家，保险机构8家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者64家(其中7家投资者与前述基金管理公司重复，4家投资者与前述证券公司重复，2家投资者与前述保险公司重复)，以及截至2015年11月30日收市后发行人前20名股东中的16名股东（剔除控股股东苏宁环球集团有限公司，实际控制人张桂平及其关联方张康黎、以及发行人关联方苏宁环球股份有限公司－第一期员工持股计划）。

  截至12月8日中午12:00，共计15家投资者提交的有效的申购报价。发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为10.04元/股，该发行价格相当于发行首日（2015年12月8日）前20个交易日均价11.70元/股的85.83%；相当于发行首日（2015年12月8日）前一个交易日收盘价13.06元/股的76.88%。

  三、发行时间

  ■

  四、发行方式

  非公开发行。

  五、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为378,486,055股，发行完成后，公司总股本数量将由2,656,150,329股变更为3,034,636,384股。

  六、发行价格

  本次发行价格为10.04元/股。

  七、募集资金金额（含发行费用）

  本次发行的募集资金总额为3,799,999,992.20元。

  八、发行费用总额及明细构成

  发行费用共计64,326,322.90元，其中包括保荐费3,000,000元、承销费57,000,000元、律师费1,800,000元、信息披露费280,000元、股权登记费378,486.06元和印花税1,867,836.84元。

  九、募集资金净额

  募集资金净额为3,735,673,669.30元。

  十、募集资金到账和验资情况

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2015]第0569号《验资报告》，本次发行募集资金总额为3,799,999,992.20元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计64,326,322.90元，募集资金净额为人民币3,735,673,669.30元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

  公司已于2015年12月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2016年12月29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

  十二、新增股份登记托管情况

  公司已于2015年12月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  十三、发行对象及认购数量

  （一）发行对象基本情况

  1、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

  ■

  2、陕西省国际信托股份有限公司

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  3、信达证券股份有限公司

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  4、财通基金管理有限公司

  ■

  5、青岛城投金融控股集团有限公司

  ■

  6、安徽省铁路建设投资基金有限公司

  ■

  7、申万菱信（上海）资产管理有限公司

  ■

  8、申万菱信基金管理有限公司

  ■

  （二）发行对象与发行人的关联关系

  本次发行的对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  1、关联交易

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

  2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  目前， 上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  （四）发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

  ■

  以上发行对象认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  十四、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “苏宁环球股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2014年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  十五、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  公司律师北京市时代九和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次非公开发行已取得了必要的授权和批准；本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；发行人确定发行价格、发行对象和发行数量的过程符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则；本次非公开发行认购对象中的私募产品均已根据相关规定办理了登记备案手续；本次认购对象及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；根据有关规定，发行人尚需为本次向特定对象非公开发行股票事宜办理相关股份登记及工商变更登记手续。”

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司已于2015年12月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  股票简称：苏宁环球

  股票代码：000718

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市日期

  本次非公开发行新增股份将于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。

  四、本次发行新增股份的限售期安排

  本次发行中，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司、信达证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让，可上市流通时间预计为2016年12月29日（如遇非交易日顺延）；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后前10名股东持股情况

  （一）本次发行前前10名股东持股情况

  新增股份登记前，截止2015年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后前10名股东持股情况

  新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  [注] 公司控股股东苏宁环球集团有限公司通过普通证券账户持有公司股票257,044,128股、信用证券账户持有公司股票403,000,000股，合计持有本公司股票660,044,128股。

  本次发行前，公司股份总数为2,656,150,329股，苏宁集团持有发行人660,044,128股股份，占发行人股本总额的24.85%，为发行人控股股东。张桂平持有苏宁集团90.00%的股权，并直接持有发行人524,179,113股股份，为发行人的实际控制人。张桂平之子张康黎持有苏宁集团10.00%的股权，并直接持有发行人453,083,596股股份，为张桂平的一致行动人。

  按照本次非公开发行的378,486,055股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至3,034,636,384股，苏宁集团持有发行人660,044,128股股份，占发行人股本总额的21.75%，仍为发行人控股股东。张桂平持有苏宁集团90.00%的股权，并直接持有发行人524,179,113股股份，仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  二、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

  截至本说明出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

  ■

  本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  （一）本次发行对公司股本结构的影响

  ■

  （二）对资产结构的影响

  本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为3,735,673,669.30元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

  本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

  本次发行对公司截至2015年9月30日的资产结构影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  本次发行新增股份378,486,055股，发行前后归属于上市公司股东每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

  ■

  （四）对业务结构的影响

  本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

  （五）对公司治理的影响

  公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在各业务方面的完整性和独立性。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

  （六）对关联交易和同业竞争的影响

  1、对关联交易的影响

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

  2、对同业竞争的影响

  本次发行前后，公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

  四、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报告及相关财务资料

  公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告已经中喜所审计，并分别出具了中喜审字【2013】第09107号、中喜审字【2014】第0488号和中喜审字【2015】第0637号的标准无保留意见的审计报告。

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  （1） 基本财务指标

  ■

  （2）净资产收益率及每股收益

  公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至2015年9月30日数据计算）：

  ■

  （二）财务状况分析

  1、资产结构分析

  报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

  ■

  （续上表）

  ■

  公司主营业务中房地产开发经营占有绝对比重，资产以存货、货币资金等流动资产为主。最近三年一期公司的资产总额呈逐年上升趋势。

  资产的各主要构成项目情况如下：

  （1）货币资金

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日货币资金分别为114,732.85万元、182,953.00万元、160,790.18万元及143,539.66万元，占总资产的比重分别为5.99%、8.84%、7.52%和6.82%。

  2013年末货币资金较2012年末增加68,220.15万元，增长幅度为59.46%，主要是由于本期预收售房款增加所致。

  （2）应收账款

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司应收账款净额分别为14,046.54万元、17,588.35万元、16,952.59万元和26,043.96万元，占总资产的比例很小。2012年末、2013年末和2014年末应收账款净额占当期营业收入的比重分别为3.19%、2.62%和3.11%，主要为全资子公司华浦高科应收建筑公司混凝土款。公司一直注意加强对应收账款的管理，最近三年应收账款净额占当期营业收入的比重保持相对稳定。

  （3）预付款项

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司预付款项余额分别为41,692.70万元、37,725.37万元、37,721.63万元和43,964.77万元，占总资产的比重分别为2.18%、1.82%、1.76%和2.09%，主要为项目公司预付的土地款及建安工程款。

  （4）其他应收款

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司其他应收款净额分别为6,996.59万元、6,768.00万元、6,611.10万元和8,513.40万元，占总资产的比重分别为0.37%、0.33%、0.31%和0.40%。

  2015年9月30日公司其他应收余额增加较大，主要系当期经营性保证金和备用金借款增加所致。

  （5）存货

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司存货净额分别为1,666,721.51万元、1,701,286.87万元、1,798,715.42万元和1,717,045.15万元，占总资产的比重分别为87.09%、82.20%、84.15%和81.53%。

  （6）其他流动资产

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司其他流动资产金额分别为0万元、40,636.33万元、54,722.91万元和51,737.27万元，占总资产的比重分别为0、1.96%、2.56%和2.46%，主要为预缴的各项税费及待抵扣的增值税。

  （7）长期股权投资

  2012年末、2013年末和2014年末公司长期股权投资金额均为0，2015年9月30日金额为7,288.74万元，系2014年末苏宁文化出资7,500.00万元对江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）增资，2015年1-9月确认权益法下的投资损益-212.26万元。

  （8）投资性房地产

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司投资性房地产金额分别为3,402.24万元、3,171.60万元、21,746.34万元和20,813.67万元，占总资产的比重分别为0.18%、0.15%、1.02%和0.99%。

  2014年末公司投资性房地产金额较2013年末增加18,574.74万元，主要系当年天华百润将拥有的天润城商业七街区商业楼改为出租，转入投资性房地产核算所致。其他投资性房地产系天华百润持有的位于南京市广州路188号苏宁环球大厦裙楼1-4楼及13层部分房屋等物业资产。

  （9）固定资产

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司固定资产净额分别为43,925.77万元、42,135.21万元、19,683.73万元和17,681.73万元，占总资产的比重分别为2.30%、2.04%、0.92%和0.84%。

  作为房地产开发企业，公司的资产主要由存货、货币资金等流动资产构成，固定资产占公司总资产的比例较小。2014年末固定资产净值较2013年末减少22,451.48万元，主要系当年天华百润将拥有的天润城商业七街区商业楼改为出租，转入投资性房地产核算所致。

  2、负债结构分析

  报告期内各期末，公司负债构成详见下表：

  单位：万元

  ■

  （续上表）

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末、及2015年9月30日，公司负债总额分别为1,398,192.98万元、1,636,830.88万元、1,650,159.90万元及1,539,131.15万元。其中流动负债占负债总额的比重分别为81.61%、77.76%、87.83%及85.33%，为公司负债主要组成部分。

  （1）短期借款

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司短期借款余额分别为119,595.00万元、135,485.00万元、177,940.00万元和195,777.25万元，占总负债的比重分别为8.55%、8.28%、10.78%和12.72%，总体呈现上升趋势。

  （2）应付账款

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司应付账款余额分别为135,674.72万元、205,822.26万元、241,283.01万元和245,294.39万元，占总负债的比重分别为9.70%、12.57%、14.62%和15.94%。

  公司报告期内应付账款主要系应付房地产项目工程款。2013年末公司应付账款余额较2012年增加70,147.54万元，同比增长51.70%，主要系当年公司房地产开发体量增加，应付工程款增加所致。

  （3）预收款项

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司预收款项余额分别为590,670.63万元、701,802.83万元、694,974.72万元和652,465.85万元，占总负债的比重分别为42.25%、42.88%、42.12%和42.39%。

  公司的预收款项主要是客户在签订了商品房销售合同，但未达到商品房销售收入确认条件时已经支付给公司的购房款。公司预收款项2013年末较2012年末增加111,132.20万元，增长幅度达18.81%，主要是由于2013年房地产市场形势整体向好，公司加快推盘且销售情况良好；2015年9月末较2014年末减少42,508.87万元，主要系公司南京、芜湖和宜兴项目交付确认营业收入所致。

  （4）应交税费

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司应交税费金额分别为-2,923.43万元、28,928.11万元、39,824.93万元和41,656.70万元，占总负债的比重分别为-0.21%、1.77%、2.41%和2.71%。

  （5）其他应付款

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日公司其他应付款金额分别为236,948.15万元、168,239.06万元、73,629.32万元和48,914.01万元，占总负债的比重分别为16.95%、10.28%、4.46%和3.18%。

  2012年末公司其他应付款金额较大，主要系公司以统借统贷方式向苏宁集团借款并承担相应利息合计177,896.99万元，从芜湖市鸠江建设投资有限公司取得借款并承担相应利息合计50,376.50万元。关于以统借统贷方式向苏宁集团借款，经公司股东大会决议通过，考虑到公司经营发展的资金需要，公司第一大股东苏宁集团及张桂平先生、张康黎先生分别以其持有的公司股票进行质押，由苏宁集团以集团统借统贷的方式进行融资转由公司使用，并按实际使用的资金承担相应资金成本，截至2012年12月31日，统借统贷借款余额为177,896.99万元。

  报告期内，公司逐步归还向苏宁集团和芜湖市鸠江建设投资有限公司的借款。截至2015年9月30日，向苏宁集团统借统贷借款余额为30,727.21万元，2015年1-9月承担统借统贷利息6110.54万元；向芜湖市鸠江建设投资有限公司的借款本金已偿还完毕，应付利息4,567.31万元。

  （6）一年内到期的非流动负债

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司一年内到期的非流动负债金额分别为50,257.00万元、32,500.00万元、221,531.00万元和129,216.00万元，占总负债的比重分别为3.59%、1.99%、13.42%和8.40%。

  公司一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款。

  （7）长期借款

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司长期借款金额分别为257,100.00万元、363,982.00万元、200,906.00万元和220,606.55万元，占总负债的比重分别为18.39%、22.24%、12.17%和14.33%。

  （三）盈利能力分析

  发行人最近三年一期主要盈利指标如下：

  ■

  公司近三年盈利能力指标存在一定的波动，主要系2013年公司芜湖、宜兴项目进入销售阶段，合计毛利为-14,756.89万元，拉低了公司整体盈利水平；2014年公司芜湖、宜兴项目合计毛利亏损金额减少为-9,421.22万元，且公司上海项目贡献了23,452.70万元毛利，公司整体盈利水平同比有所上升。

  （四）期间费用

  报告期内，公司期间费用明细及各自占营业收入比重如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司的销售费用主要包括营销广告费用和销售人员工资、奖金及福利等。公司的管理费用主要包括职工工资福利等薪酬有关的费用，办公、差旅、业务招待等费用。

  公司财务费用主要由不能资本化计入开发成本的利息支出构成，占公司业务收入的比例很低。公司2014年和2015年1-9月财务费用较2012年和2013年增加较多，主要系母公司当期新增银行借款产生的利息支出，由于母公司不从事房地产开发业务，其银行借款利息直接计入财务费用。

  （五）偿债能力分析

  报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

  ■

  公司近三年流动比率基本保持稳定，资产负债率水平较高。主要系公司报告期内主要依赖于留存收益积累的自有资本的增长规模跟不上项目开发的资金需求的增长，为满足开发项目的资金需求，主要采用了债务融资的方式，致使公司的负债率较高。公司计划通过股权融资等方式进一步优化公司的资本结构。

  2015年以来，公司主动降低负债水平、回笼资金，资产负债率有明显降低，流动比率、速动比率上升，公司的偿债能力增强。

  （六）现金流量分析

  报告期内，公司的现金流量基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、经营活动产生的现金流量分析

  公司销售商品、提供劳务收到的现金，2013年度较2012年度增长14.66%，2014年度较2013年度减少31.57%，主要是由于2013年国内房地产市场行情较好，销售量较大，而2014年开始国内房地产市场处于相对低迷状态，销售放缓。2015年1-9月公司销售商品、提供劳务收到的现金为482,095.55万元，主要是由于预售房屋增加了公司经营现金流入。

  公司购买商品接受劳务支付的现金，2013年度较2012年度增长13.02%，2014年度较2013年度减少13.17%，主要是由于公司根据房地产市场销售情况调整了项目投资进展所致。2015年1-9月公司购买商品接受劳务支付的现金为208,352.44万元，主要是随着开发量的增加，现金支出增加造成。

  房地产项目开发需要历经土地储备、开发建设、销售、交付使用等多个环节，经营周期较长，公司现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，这些项目进入销售回款阶段后，将为未来的经营现金流提供进一步的支撑。

  2、投资活动产生的现金流量分析

  报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负，尤其是近两年一期金额较大，主要系2013年至2014年公司为收购浦东地产少数股东权益而支付了124,778.27万元股权收购款，2014年公司收购苏宁文化支付了10,000.00万元股权收购款，2015年度苏宁文化出资7,500.00万元对江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）增资和收购韩国REDROVER支付的现金净额5,909.76万，以及投资韩国REDROVER所支付的1.12亿所致。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  公司筹资活动产生的现金流量净额在报告期内变化比较大，主要系报告期内公司借款所收到的现金逐年增加所致。公司2012年-2013年支付的其他与筹资活动有关的现金金额较大，主要系当年分别归还苏宁集团统借统贷83,441.88万元和117,131.68万元所致。

  五、本次募集资金使用计划

  发行人本次非公开发行股票募集资金总额为3,799,999,992.20元，在扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、保荐机构（主承销商）

  ■

  二、发行人律师

  ■

  三、审计机构

  ■

  四、验资机构

  ■

  第六节 保荐的上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2015年5月18日

  保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  甲方：苏宁环球股份有限公司

  乙方：华泰联合证券有限责任公司

  保荐期间：

  乙方对甲方的尽职推荐期间从本协议生效之日起到甲方本次非公开发行股份的上市日止。

  乙方对甲方的持续督导期间自甲方本次非公开发行股份的上市日至其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  保荐机构华泰联合证券认为：苏宁环球申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐苏宁环球本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 其他重要事项

  无。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、上市申请书；

  2、保荐协议或财务顾问协议；

  3、保荐代表人声明与承诺；

  4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、深交所要求的其他文件。

  二、查阅地点和时间

  （一）查阅地点

  苏宁环球股份有限公司

  地址：江苏省南京市鼓楼区广州路188号17楼

  联系电话：025-83247946

  传真：025-83247136

  （二）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日，8:30-12:00, 13:30-18:00

  苏宁环球股份有限公司

  2015年12月28日