第三届董事会第十八次
会议决议公告
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-085
厦门安妮股份有限公司
第三届董事会第十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月27日上午10：30 在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第三届董事会第十八次会议。本次会议于2015年12月21日书面通知了各位董事，会议应出席董事六名，实际出席董事六名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
（一）审议通过本次交易整体方案
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
（二）逐条审议本次重大资产重组方案
（1）交易对方
本次重大资产重组交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）标的资产
北京畅元国讯科技有限公司100%的股权
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由双方自主协商，在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上确定, 且不超过113800万元的范围。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）对价支付方式
安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）标的资产的交割及期间损益
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方之间应就其各自在期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为23.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）发行数量
在本次交易项下收购标的资产而向交易对方分别发行的股份数=交易对方各自所持标的资产总对价×交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
该等发行的股份总数为43601213股。交易对方分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
■
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）锁定期
（A）雷建所获股份分3批解锁:其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
（B）杨超所获股份分4批解锁:其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
（C）陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
（D）所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
（E）交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小企业板上市交易。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜制作了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,预案具体内容刊登于2015年12月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购方案、认购价格、认购数量、限售期、价款支付、业绩承诺、陈述与保证、成立、生效、变更和终止等内容进行了明确的约定。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司在交易完成后持有标的公司100%股权。资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》。
公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组事宜提供服务的议案》
同意公司聘请相关中介机构为本次重大资产购买及增资事宜提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买及增资相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于过渡期目标公司行为的认可、制定及执行交割方案、支付对价的方式及货币类型等；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的各项政府部门申报事项；
（4）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（6）在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于本次重大资产重组交易事项涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不在本次临时股东大会上审议。待相关工作完成后，公司将公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2015-086
厦门安妮股份有限公司
第三届监事会第十二次
会议决议公告
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月27日11:00在公司会议室召开第三届监事会第十二次会议。本次会议于2015年12月21日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场和通讯相结合方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，监事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体发行方案如下：
（一）审议通过本次交易整体方案
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
（二）逐条审议本次重大资产重组方案
（1）交易对方
本次重大资产重组交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）标的资产
北京畅元国讯科技有限公司100%的股权
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由双方自主协商，在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上确定, 且不超过113800万元的范围。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）对价支付方式
安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）标的资产的交割及期间损益
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按其分别对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。交易对方之间应就其各自在期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）逐项审议通过本次交易项下对价股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为23.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）发行数量
在本次交易项下收购标的资产而向交易对方分别发行的股份数=交易对方各自所持标的资产总对价×交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
该等发行的股份总数为43601213股。交易对方分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
■
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）锁定期
（A）雷建所获股份分3批解锁:其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%) 锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
（B）杨超所获股份分4批解锁:其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016 年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
（C）陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
（D）所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
（E）交易对方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小企业板上市交易。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产重组事宜制作了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,预案具体内容刊登于2015年12月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的认购方案、认购价格、认购数量、限售期、价款支付、业绩承诺、陈述与保证、成立、生效、变更和终止等内容进行了明确的约定。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司监事会
2015年12月27日
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-087
厦门安妮股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年9月29日发布了《厦门安妮股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2015-061），公司股票（股票简称：安妮股份 股票代码：002235）于2015年9月29日开市起停牌。
公司分别于2015年10月12日，2015年10月19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日、2015年11月30日、2015年12月7日、2015年12月14日、2015年12月21日披露了《厦门安妮股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-062、2015-063、2015-067、2015-069、2015-070、2015-073、2015-079、2015-081、2015-083、2015-084）。
公司于2015年10月29日、2015年11月23日分别发布了《厦门安妮股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-068、2015-077）。
2015年12月10日，公司2015年度第三次临时股东大会审议通过《关于厦门安妮股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的议案》。（公告编号：2015-082）。
2015年12月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并将于2015年12月28日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年12月28日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，并每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日
股票代码：002235 股票简称：安妮股份 编号：2015-088
厦门安妮股份有限公司
关于重大资产重组事项的
一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于2015年9月29日发布了《厦门安妮股份有限公司关于终止筹划非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2015-061），公司股票（股票简称：安妮股份 股票代码：002235）于2015年9月29日开市起停牌。
公司分别于2015年10月12日，2015年10月19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日、2015年11月30日、2015年12月7日、2015年12月14日、2015年12月21日披露了《厦门安妮股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-062、2015-063、2015-067、2015-069、2015-070、2015-073、2015-079、2015-081、2015-083、2015-084）。
公司于2015年10月29日、2015年11月23日分别发布了《厦门安妮股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2015-068、2015-077）。
2015年12月10日，公司2015年度第三次临时股东大会审议通过《关于厦门安妮股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的议案》。（公告编号：2015-082）。
2015年12月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，并将于2015年12月28日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日
厦门安妮股份有限公司董事会关于
公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]
128号)第五条相关标准的说明
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年7月2日开市起停牌；2015年9月29日，公司终止筹划非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年9月29日起继续停牌，现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（文中简称“128号文”）相关标准事宜作以下说明：
公司股票因公司筹划非公开发行股票事项于2015年7月2日开市起停牌。公司本次停牌前一交易日收盘价格为29.10元/股，停牌前第21个交易日（2015年6月2日）收盘价格为47.84元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年6月3日至2015年7月1日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为39.17%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为23.60%（由17604.36点跌至13448.97点），同期造纸行业指数（代码：880350）累计跌幅为19.95%（由2012.41点跌至1610.84点）。
按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（代码：399101）和造纸行业指数（代码：880350）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为15.57%、19.22%，累计跌幅未超过20%，无异常波动情况。
特此说明。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日
厦门安妮股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
独立意见
厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司第三届董事会第十八次会议相关议案发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《厦门安妮股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4、本次交易标的资产的最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
6、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
7、通过本次交易的实施，增强了公司的盈利能力，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次交易行为符合国家有关法律法规和政策规定，遵循了公开、公平、公正的主张，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。
公司独立董事同意此次公司重大资产重组事项，并在完成相关审计、评估工作后提交公司股东大会审议。
独立董事签字：涂连东 江曙晖 刘世平
二〇一五年十二月二十七日
厦门安妮股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见
厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第三届董事会第十八次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产重组预案发表事前认可意见如下：
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
3. 承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：涂连东 江曙晖 刘世平
二〇一五年十二月二十七日
厦门安妮股份有限公司公司董事会
关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
根据证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2008〕14号）第四条的要求，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。”
公司董事会结合公司实际情况对本次重大资产重组事项认真核查，认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，
在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在《重组预案》和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
公司董事会认为，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
公司董事会认为，公司在交易完成后持有标的公司100%股权。资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
公司董事会认为，本次重大资产重组完成后公司资产的完整性不会受到影响；公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司董事会认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
厦门安妮股份有限公司董事会
2015年12月27日
关于所提供信息之真实性、
准确性和完整性的承诺函
作为厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明如下：
一、本人已经向安妮股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向安妮股份披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺给安妮股份及相关方造成损失，自安妮股份或者相关方书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给安妮股份或者相关方造成的所有直接或间接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成的损失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本承诺自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
特此承诺。
签字：
杨 超 雷 建 陈兆滨
鲁武英 江勇 毛智才
二〇一五年十二月二十七日
厦门安妮股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的
有效性的说明
厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%的股权，其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.93%的股权，以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，公司董事会现对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年7月2日开市起停牌；2015年9月29日，公司终止筹划非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请公司股票自2015年9月29日起继续停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
5、股票停牌期间，公司与各中介机构按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的重组预案及其他文件。
6、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
7、2015年12月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组预案及本次交易相关的其他议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十七日