证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-062号

  债券代码：122297 债券简称：13山煤01

  山煤国际能源集团股份有限公司关于承包经营后关联方资金占用

  及担保风险的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司将相关子公司承包给山煤投资集团有限公司经营的关联交易的议案》，同意并提请公司股东大会审议有关承包经营事项：公司将下属山煤煤炭进出口有限公司等15家全资子公司的相关经营管理权，以及所持山西凌志达煤业有限公司、山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司等2家控股子公司股权相对应的该等公司相关经营管理权（前述17家子公司，以下合称“标的公司”或“承包资产”），依法承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司的下属全资子公司山煤投资集团有限公司（以下简称“山煤投资”）。

  截至2015年6月30日，因经营业务需要，标的公司使用公司资金金额合计133.73亿元，获得公司担保金额24.31亿元。根据相关承包经营协议，就标的公司在承包期内继续使用存量资金问题，公司将按市场利率收取利息，存量担保则在相关担保协议约定到期后不再延续。

  如本次承包经营得以实施，山煤投资将依据承包经营协议的约定在承包期内获得对标的公司的实际控制权，由此，标的公司作为公司的全资或控股子公司、在本次承包经营前合法获公司提供使用的资金和担保的上述情形，将在本次承包经营实施后的承包期内、转化为存量的关联方（如承包期内标的公司被严格认定为关联方）占用公司资金及公司为关联方提供担保的情形。

  2015年12月18日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于承包资产涉及存量资金占用和担保事项解决措施的议案》，对承包资产涉及的存量资金和担保提出解决措施如下：（1）对于承包资产存量使用的公司133.73亿元资金，承包期内，标的公司负有归还义务。承包方山煤投资及控股股东积极监督并促使标的公司以现金或其他方式按照每年不低于30%的比例进行偿还，三年内全部解决。（2）对于承包资产存量获得的24.31亿元担保金额，公司将以每年不低于30%的比例解除担保责任，三年内全部解决。由标的公司与债权人协商沟通，如需继续担保，由山煤投资统筹解决。前述措施有助于彻底解决承包期内上述存量资金占用和担保问题，严格保护公司及中小股东利益。

  根据上述，本次承包经营的双方已就承包经营前标的公司合法使用公司资金及公司内部担保的存量情形，约定了承包期内相关市场化利息支付、限期归还、到期及限期解除等措施，该等措施的制定符合承包双方及标的公司的经营及财务现实，正当并具合理性，可以有效防止承包期内上市公司及中小股东利益受损。

  尽管如此，如本次承包经营实施后，标的公司在承包期的一定阶段内仍然存续的相关存量资金使用及获得担保情形，被监管部门严格认定为关联方违规占用公司资金、公司违规提供对外担保，且未能要求在资产接管之前纠正和解决的，公司将存在因违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关规定而受到处罚的风险，公司股票将存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定被实施风险警示措施的风险。一旦被认定为前述违规情形、施以相关处罚或措施，则将进一步对公司投融资活动产生不利影响。

  公司特提醒广大投资者充分关注前述风险。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十八日

  证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2015-063号

  债券代码：122297 债券简称：13山煤01

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于收到山西证监局

  监管关注函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年12月25日收到中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）出具的《关于对山煤国际能源集团股份有限公司有关事项的监管关注函》（晋证监函[2015]544号）（以下简称“《关注函》”），主要内容如下：

  “我局对你公司披露的《关于将相关子公司承包经营的关联交易公告》进行了事后审阅并进行了问询，关注到以下事项：

  一、你公司拟将进出口公司等17家子公司的经营管理权承包给控股股东全资子公司山煤投资。依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，该承包经营事项实施后，你公司向17家标的公司所提供的资金（截至2015年6月30日本金为133.73亿元）将形成控股股东及其他关联方资金占用，将面临中国证监会的行政处罚和国有资产监督管理机构等部门的纪律处分。请你公司在资产交接前妥善解决上述资金问题，避免因违规给上市公司带来负面影响。

  二、你公司承包经营协议中将2015年6月30日确定为基准日，并约定基准日至接管日期间，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由山煤投资享有或承担。请你公司严格按照企业会计准则和相关监管要求对该事项进行会计处理，确保财务信息真实、准确。

  针对上述事项，请你公司高度重视，并立即以公司公告的形式做好信息披露、风险揭示，同时做好投资者关系管理工作，及时将相关事项进展情况报告我局。”

  公司管理层对《关注函》高度重视，对关注函提及问题认真研究解决措施，以维护公司及中小股东利益为出发点，严格按照关注函的要求，积极制定以下措施：

  1、关于标的公司在承包经营前存量使用公司资金的行为，将在承包经营实施后的承包期内转化为存量的关联方占用公司资金的情形。本次承包经营的双方已就承包经营前标的公司合法使用公司资金及公司内部担保的存量情形，约定了承包期内相关市场化利息支付、限期归还、到期及限期解除等措施，该等措施的制定符合承包双方及标的公司的经营及财务现实，正当并具合理性，可以有效防止承包期内上市公司及中小股东利益受损。

  同时，公司已就承包经营后关联方资金占用及担保风险，发布了风险提示性公告，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的《山煤国际关于关联方资金占用及担保风险的提示性公告》（公告编号：临2015-062号）

  2、关于基准日的确定，以及基准日至接管日期间损益约定，公司将积极会同年审会计师，严格按照会计准则的相关规定，从维护投资者合法权益出发，审慎研究本次承包经营事项的会计处理。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月二十八日