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花样年集团（中国）有限公司
（深圳市福田区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2801房）
第一节声明、重大提示及释义
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、本次债券核准情况
花样年集团（中国）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2015年12月23日，经中国证监会“证监许可【2015】3014号”核准，公司获准公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券，一次性发行完毕。
二、本次债券发行上市
本次债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。发行人截至2015年9月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为89.21亿元，其中归属于母公司所有者权益合计86.20亿元，发行人的资产负债率为69.51%（合并报表口径）；2012年度、2013年度、2014年度，花样年集团（中国）有限公司可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为93,892.46万元、121,003.77万元、140,942.72万元，近三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为118,612.98万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、上市后的交易流通
本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、市场利率波动对本次债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、评级结果及跟踪评级安排
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，本次债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。在本次债券存续期内，若因公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
在本次债券评定的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
六、本次债券质押式回购交易
发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
七、本次债券的担保情况
本次债券无担保。
八、发行人《债券持有人会议规则》安排
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、资产负债率较高的风险
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司总负债余额分别为1,306,537.68万元、1,626,561.93万元、2,090,760.82万元和2,033,797,29万元，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为72.70%、72.21%、71.57%和69.51%。公司资产负债率总体处于较高水平，这一方面系公司所处的房地产行业的特征，另一方面公司负债规模受经营活动中产生的往来款以及房地产预售形成的预收款项影响，因此报告期内资产负债率有所波动。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。
十、投资活动现金净流出的风险
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-87,736.54 万元、-240,989.53 万元、-208,295.95 万元和31,442.38万元。最近三个会计年度内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是系公司报告期对有发展潜力的工业改造及产业园项目公司进行较大规模的股权投资和并购。2015年3季度末，投资活动现金流量转为正数，系公司处置的子公司带来较多的现金流入。如果未来公司未对投资规模进行有效控制和合理的运营，将在一定程度上对公司的正常经营及财务状况构成不利影响。
十一、未来资本支出较大的风险
房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产业。截至2015年9月30日，公司已确权总土地储备面积达到2,376,838平方米，对应总建筑面积达到6,413,637平方米。随着未来公司业务的发展以及房地产项目的开发，公司需要持续的资金投入，将面临一定程度的资本支出压力。同时，虽然现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但各个地区房地产市场产生了一定分化，房地产价格、未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。因此，一旦公司面临经营资金需求的增加和销售回款困难的双重压力，公司的偿债能力将受到一定程度的影响。
十二、存货占总资产比重较大的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月30日，公司存货账面余额（合并报表口径）分别为1,089,508.38万元、1,321,968.05万元、1,472,585.43万元和1,527,549.26万元，占总资产的比重分别为60.62%、58.69%、50.41%和52.21%，存货占比较大。一方面，考虑到房地产行业受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，房地产供需关系收窄，导致公司房地产项目销售存在不确定性，给房地产类存货的出售或变现带来较大负面影响。另一方面，公司的存货主要由在建和已完工的房地产项目构成，如果未来国家政策和行业供需状况等因素对发行人产生不利影响，存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，将直接影响公司资产的流动性及偿债能力。
十三、有息债务规模较大风险
2015年9月末，发行人有息债务总额为618,342.38万元，其中将于2015年到期的有息负债为19,000.00万元、于2016年到期的有息负债为159,072.86万元、于2017年到期的有息负债为102,690.00万元，于2018年及以后年度到期的有息负债为337,579.52万元，其中包含2015年9月16日发行的规模20亿元期限为3+2年期的花样年集团(中国)有限公司2015年公司债券。发行人计划通过自身经营活动及银行融资等方式进行偿还。尽管发行人安排了较为详尽的偿还计划，但由于有息债务规模较大，发行人仍存在较大的偿还压力。若发行人未能合理安排偿债资金，导致现金流紧缺，将有可能对本次债券的偿付产生一定的不利影响。
十四、未分配利润占所有者权益比例过高的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月30日，发行人的未分配利润占所有者权益合并比例分别为64.35%、69.52%、69.36%和70.57%，未分配利润占比较大。尽管发行人承诺在本次债券存续期内不进行利润分配，但在存续期间若发行人以其他方式变相分配利润，将降低发行人所有者权益规模，导致本次债券本息偿付风险升高。
十五、公允价值变动和投资收益占营业利润比值过高的风险
2014年及2015年三季度，发行人公允价值变动收益分别为58,457.13万元、24,010.27万元，投资收益分别为55,298.28万元、16,347.85万元，营业利润分别为198,111.82万元、85,917.26万元，公允价值变动收益与投资收益之和占营业利润的比例较大，分别为57.42%和46.97%。发行人公允价值变动主要是投资性房地产核算变动，投资收益包含合营及联营公司经营收益和土地整理收益。发行人后续拟不再参与土地整理业务，投资收益将有所下滑。如果未来作为投资性房地产核算的资产发生重大变动，以及房地产政策、供求环境变化引起价格波动，可能出现公允价值和投资收益下滑导致营业利润下降的风险。
十六、房地产行业政策风险
我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房地产 行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与 产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
十七、房地产业开发业务的经营风险
房地产开发和经营涉及相关行业范围广，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，以致项目预期经营目标难以如期实现，其由此承担了房地产业开发务的经营风险。
十八、房地产行业收益下滑风险
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳下降走势。近年来，公司积极布局社区服务发展战略，收入结构从单一的物业销售及租金等重资产向服务收入和平台交易佣金等服务收入倾斜；同时，由于公司在行业整体形势下行通道时调整房地产项目结构，目前房地产业务以刚需住宅为主。在上述因素的综合作用下，公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
十九、房地产存货集中于二三线城市的风险
虽然发行人在北京、深圳已有一定项目储备，并且未来发行人计划将房地产开发重心向一线和二线核心城市过渡，但目前公司房地产项目存货仍主要集中在二、三线城市。目前，我国房地产市场进入一、二、三线城市分化的“新常态”。一线城市住房库存水平较低，二线城市住房库存水平相对合理，三线城市房地产库存水平较高。虽然发行人位于二三线城市的房地产存货所在地均为经济较发达的高流动人口城市，目前市场销量较好。但如果未来当地房地产市场出现重大波动，存货可能面临着减值风险，公司的业绩以及资金状况也会受到不利影响。
二十、经济周期风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、房地产市场、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
第二节发行概况
一、公司债券发行核准情况
2015年11月2日，公司董事会审议通过了《关于确认公司符合公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券（面向合格投资者）的议案》、《关于提请股东授权董事会全权办理本次公开发行公司债券（面向合格投资者）相关事宜的议案》。
2015年11月3日，公司股东香港花样年作出股东决定，同意《关于确认公司符合公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券（面向合格投资者）的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行公司债券（面向合格投资者）相关事宜的议案》，内容包括本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。同时，香港花样年授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
2015年12月23日，经中国证监会“证监许可【2015】3014号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过15亿元的公司债券，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本次发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：花样年集团（中国）有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
2、发行规模：不超过15亿元（含15亿元），一次性完成发行。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
5、债券品种和期限：本期债券为5 年期，含第3 年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权，基础发行规模8亿元，可超额配售权不超过7亿元。最终发行规模合计不超过15亿元。
6、债券票面年利率确定方式：本期债券的票面利率簿记建档区间为6.00%-7.30%。最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。
本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2 年票面年利率为本期债券存续期前3 年票面年利率加公司提升的基点，上调幅度为0至100个基点（含本数），在存续期后2年固定不变。
7、发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存 续期内第3个付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，回售价格为100 元/张。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
10、发行首日：2015年12月30日
11、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的12月30日为该计息年度的起息日。
12、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为2015 年12月30日至2020 年12月29日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015 年12月30日至2018年12月29日。
13、利息登记日：本期债券存续期间，自2016年起每年12月30日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。本期债券存续期间，自2016 年起每年12月30日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期 债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
14、付息日：本期债券存续期间，自2016年起每年12月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付登记日：2020年12月30日之前的第1个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2018 年12月30日之前的第1个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
16、兑付日：本期债券的兑付日为2020年12月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年12月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
17、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
19、担保情况：无担保。
20、募集资金专项账户
收款银行：中国工商银行深圳喜年支行
账户户名：花样年集团（中国）有限公司
收款账号：4000 0324 0920 0114 550
21、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
23、发行方式：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
24、发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
25、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
26、承销方式：采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
27、募集资金用途：本期债券发行募集资金扣除发行费用后全部用于优化公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。
28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
29、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行上市安排
本期债券发行的重要日期安排如下：
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四、本次发行的有关机构
（一）发行人：花样年集团（中国）有限公司
住所：深圳市福田区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2801房
法定代表人：潘军
联系人：林锦堂
电话：0755-83458888
传真：0755-83478880
（二）主承销商：
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
经办人员：郭庆方、周易、时光
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674934
传真：021-38674934
邮政编码：200120
（三）发行人律师：北京市通商律师事务所
办公地址：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：李洪积
签字律师：魏晓、潘兴高
电话：010-65693399
传真：010-65693838
（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
签字注册会计师：屈先富、黄琼
电话：0755-61372898、0755-61372884
传真：0755-61372899
（六）信用评级机构：联合信用评级有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、刘畅
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
经办人员：郭庆方、周易、时光
办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674934
传真：021-68876202
邮政编码：200120
（八）募集资金专项账户开户银行
收款银行：中国工商银行深圳喜年支行
账户户名：花样年集团（中国）有限公司
收款账号：4000 0324 0920 0114 550
银行地址：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心一楼
联系人：郭海涛
电话：0755-83479611
传真：055-83479603
（九）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南中路093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系
截至2015年9月30日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第三节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、房地产市场、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）债券无担保的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）本期债券安排所特有的风险
发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划入专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分或完全无法履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（六）资信风险
近三年一期与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发生。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券投资者面临本公司的资信风险。
（七）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明发行人偿还本期债券的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司的资产负债率较高，2012年度、2013年度、2014年度及2015年3季度，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为72.70%、72.21%、71.57%及69.51%。公司最近三年及一期末的流动比率分别为1.57、1.77、1.39及1.53，速动比率分别为0.47、0.58、0.52及0.53。虽然公司负债率水平低于地产行业平均负债率水平，但负债率仍接近70%，且速动比率低于1，有一定偿债压力。公司负债规模受经营活动中产生的往来款以及房地产预售形成的预收款项影响较大。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临有息债务规模增长较快、偿债压力较大的风险，正常经营活动可能因此受到不利影响。
2、存货规模较大及跌价的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司存货账面余额（合并报表口径）分别为1,089,508.38万元、1,321,968.05万元、1,472,585.43万元和1,527,549.26万元，占总资产的比重分别为60.62%、58.69%、50.41%和52.21%，存货占比较大。一方面，考虑到房地产行业受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，房地产供需关系收窄，导致公司房地产项目销售存在不确定性，给房地产类存货的出售或变现带来较大负面影响。另一方面，公司的存货主要由在建和已完工的房地产项目构成，如果未来国家政策和行业供需状况等因素对发行人产生不利影响，存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，将直接影响公司资产的流动性及偿债能力。
3、公允价值变动和投资收益占营业利润比值过高的风险
2014年及2015年三季度，发行人公允价值变动收益分别为58,457.13万元、24,010.27万元，投资收益分别为55,298.28万元、16,347.85万元，营业利润分别为198,111.82万元、85,917.26万元，公允价值变动收益与投资收益之和占营业利润的比例较大，分别为57.42%和46.97%。发行人公允价值变动主要是投资性房地产核算变动，投资收益包含合营及联营公司经营收益和土地整理收益。发行人后续拟不再参与土地整理业务，投资收益将有所下滑。如果未来作为投资性房地产核算的资产发生重大变动，以及房地产政策、供求环境变化引起价格波动，可能出现公允价值和投资收益下滑导致营业利润下降的风险。
4、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年3季度的经营活动现金流量净额分别为138,839.88万元、58,775.51万元、97,399.38万元和142,746.22万元，报告期内有所波动。2013年经营活动现金流量净额在报告期内处于低位，主要系当年房地产项目开发规模增长较多，导致经营活动现金流量流出较多。由于地产行业受宏观经济和国家政策调控影响较大，未来项目的规模和后续开发程度存在一定不确定性，同时房地产市场需求的变动以及销售回款程度也影响着经营活动现金流，上述因素相结合将在一定程度上对公司的正常经营及财务状况构成不利影响。
5、销售按揭担保及关联方担保的风险
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥抵押登记前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在办理完毕房屋抵押登记备案手续后解除。
截至2015年9月30日，本公司提供的阶段性担保债务金额为56.37亿元。在担保期内，如购房人无法继续偿还金融机构贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
截至2015年9月30日，本公司为关联方提供担保金额为45,871.00万元。在担保期内，如被担保关联方无法继续偿还金融机构贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
6、未来存在较大规模资本支出的风险
房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产业。截至2015年9月30日，公司已确权总土地储备面积达到2,376,838平方米，对应总建筑面积达到6,413,637平方米。公司持有土地品质较高，项目质量较好，为公司未来业务发展提供了广阔的空间。随着未来公司业务的发展以及房地产项目的开发，公司需要持续的资金投入，将面临一定程度的资本支出压力。同时，虽然现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，但各个地区房地产市场产生了一定分化，房地产价格、未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。因此，一旦公司面临经营资金需求的增加和销售回款困难的双重压力，公司的偿债能力将受到一定程度的影响。
7、受限资产规模较大的风险
公司的所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，主要包括存货、投资性房地产及固定资产等。截至2015年9月30日，公司受限资产的账面价值合计621,785.87万元，占当期期末资产总额的比重为21.25%。虽然目前发行人经营状况和信用记录良好，不存在银行借款本期违约偿付的情形，并且具有较高的银行授信额度和较好的融资渠道，但未来如果公司发生经营状况恶化、资产流动性不足等情况，使得公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，公司受限资产将会被冻结或处置。由于公司受限资产主要为固定资产、存货和投资性房地产，这些资产的处置将会给公司的正常经营活动带来不利影响。
8、受限资金的风险
2015年9月末发行人货币资金中受限资金的金额为21,596.37万元，占货币资金总额的比重为14.44%，发行人受限资金主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金、房地产预售款受限资金等，多为保证金性质，虽然系受业务模式和行业监管要求，但受限的货币资金流动性会降低，可能对发行人未来的偿债能力产生不利影响。
9、应收账款较大、应收账款周转率低于行业平均的风险
2012年度、2013年度、2014年度及2015年第3季度，公司的应收账款余额分别为47,581.15万元、58,540.98万元、67,607.26万元及75,362.29万元，在流动资产中的占比分别为3.06%、2.98%、2.87%及3.22%，报告期内应收账款余额增长较快。一方面系银行降低了商品房按揭贷款额度、延长贷款审核周期，带来应收账款回款速度，另一方面随着公司分期收款销售规模的增长，公司应收账款逐渐增长。同时，公司应收账款不断增加也导致，公司应收账款周转率逐渐下滑，2014年公司应收账款周转率仅为11.85，低于行业平均水平。如果未来如果未来房地产政策、宏观经济发生不利变化，客户财务状况恶化，会导致应收账款的回收难度加大，应收账款周转率进一步下滑，将对本公司的资金流转及经营活动造成不利影响。
10、有息负债到期较为集中的风险
2015年9月末，发行人有息债务总额为618,342.38万元，其中将于2015年到期的有息负债为19,000.00万元、于2016年到期的有息负债为159,072.86万元、于2017年到期的有息负债为102,690.00万元，于2018年及以后年度到期的有息负债为337,579.52万元，其中包含2015年9月16日发行的规模20亿元期限为3+2年期的花样年集团(中国)有限公司2015年公司债券。虽然公司外部融资渠道顺畅，房地产项目预期能产生足够的现金流兑付债务本息，但是如果未来公司短期流动性恶化，可能面临因债务集中到期而无法偿付的风险。
11、房地产存货集中于二三线城市的风险
虽然发行人在北京、深圳已有一定项目储备，并且未来发行人计划将房地产开发重心向一线和二线核心城市过渡，但目前公司房地产项目存货仍主要集中在二、三线城市。目前，我国房地产市场进入一、二、三线城市分化的“新常态”。一线城市住房库存水平较低，二线城市住房库存水平相对合理，三线城市房地产库存水平较高。虽然发行人位于二三线城市的房地产存货所在地均为经济较发达的高流动人口城市，目前市场销量较好。但如果未来当地房地产市场出现重大波动，存货可能面临着减值风险，公司的业绩以及资金状况也会受到不利影响。
12、其他应收款较大的风险
报告期内，公司其他应收款余额分别为133,825.26万元、299,883.82万元、482,371.27万元及382,432.67万元，占总资产的比重分别为7.45%、13.31%、16.51%及13.07%，报告期内其他应收款规模较大。发行人其他应收款主要包括应收关联方往来款、合作方及政府部门往来款、代垫工程启动款、代供应商垫款及保证金等，用以保障房地产项目开发的正常进行。一旦未来宏观经济、房地产政策及市场环境发生不利变化使得项目工程竣工后无法正常结算；或者被代垫款方财务状况恶化、使得本公司代垫工程启动款及代供应商垫款等其他应收款难以收回，将对本公司的经营及业绩水平造成不利影响。
13、未分配利润占比较大的风险
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人的未分配利润占所有者权益合并比例分别为64.35%、69.52%、69.36%和70.57%，未分配利润占比较大。尽管发行人承诺在本次债券存续期内不进行利润分配，但在存续期间若发行人以其他方式变相分配利润，将降低发行人所有者权益规模，导致本次债券本息偿付风险升高。
（二）经营风险
1、宏观经济下行风险
受国内经济环境下行压力影响，各地商品住宅库存量高企，对市场预期的转变进一步影响新开工节奏，房地产投资增速明显下滑。公司属于房地产行业，经济周期的变化与公司的主营业务紧密相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模和城市化进程发展等。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将直接影响建筑行业，并可能造成公司主营业务波动。
2、项目开发风险
房地产具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，以致项目预期经营目标难以如期实现，其由此承担了房地产业开发务的经营风险。
公司的房地产开发采用一体化的运营模式，涵盖从前期市场调研到后期产品销售和物业管理的各个业务环节，该运营模式有利于公司及时掌握项目开发各阶段的最新信息并快速完善项目开发方案，从而缩短项目开发周期、降低项目开发风险。
3、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制订了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但如其中任何一方面出现纰漏，都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
4、施工安全风险
发行人目前承建房地产项目较多、规模较大，其中部分工程存在一定的施工难度和技术挑战性，需要协调大量的人力和物资资源。对于公司的在建项目来说，在保证工程进度和质量的同时确保安全生产至关重要，若一旦出现生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成较严重的负面影响。
5、销售风险
随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
6、市场竞争风险
公司在房地产开发、物业经营及租赁等板块均面临日益激烈的市场竞争。随着近年来购物中心、酒店、写字楼、城市综合体、商铺等市场供应增长，在商务地产开发、物业经营、物业租赁的竞争日趋激烈。各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险，将可能影响公司未来的经营业绩，并进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。
7、品牌声誉风险
发行人所处行业受到公众与监管机构的广泛关注，楼盘产品的工程质量容易量化，企业品牌声誉及口碑是工程投标与房屋销售环节的重要影响因素。多年来，发行人依靠严密的标准化质量控制体系，完成了大量大盘开发工程，通过积极的营销策略，在房地产领域打造了高品质的“花样年”品牌。但由于建筑施工与房地产开发业务工序复杂，且公司同时开发的项目数量较多，若公司未来对建筑施工规范和质量贯彻落实不到位，使建筑工程或楼盘产品存在质量瑕疵，或因安全生产制度落实不到位频繁发生重大事故，则将对发行人的品牌声誉造成一定严重影响，进而影响发行人的业务开展造成不利影响。
（三）管理风险
1、项目子公司管理控制的风险
作为全国性的综合房地产开发商，发行人主要通过下属项目子公司进行项目开发。截至2015年9月30日，公司共拥有80家控股子公司，业务涵盖房地产开发、物业管理等，子公司管理控制存在一定的风险。
目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。
2、人力资源风险
公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。现阶段，公司培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，建立并实施了合理、多样的薪酬福利制度、培训体系和激励机制，使核心团队保持稳定，这些优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
3、房地产跨区域经营风险
公司房地产业务主要分布于国内二、三线城市地区。鉴于此，公司需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源并合理地分配给各个地区。尽管公司已经建立了一套严格、高效的内部控制体系，但经营区域的扩大使资金调配、工程质量、安全生产、合同履约的复杂性不断提高，加大了管理控制难度，如果公司不能根据实际情况调整好不同地区的经营战略，或内部控制力度削弱，则可能面临跨区域经营管理风险，从而对公司整体运营状况产生不良影响。
（四）政策风险
房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节，将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司房地产开发业务开展带来重大影响。
2、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，（如开征房产税），将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
3、房地产行业政策风险
我国房地产业受国家宏观经济政策和行业政策变化影响较大。为保持房地产 行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与 产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
4、房地产企业融资政策变化的风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，房地产企业融资可能受到限制，进而对公司盈利能力和健康发展造成负面影响。
5、限购政策变化的风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
报告期内主要房地产行业相关政策请详见“第六节发行人基本情况”之“六、公司的主营业务基本情况”之“（一）房地产行业情况概述”之“2、行业政策及运行情况”。
第四节发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《评级报告》，公司主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
根据联合信用出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。发行人长期信用等级表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）《评级报告》揭示的主要风险
1．房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。公司作为全国布局的大型房地产开发企业，房地产市场调整对其经营状况影响较大。
2．公司土地储备及库存规模较大，需关注公司在售项目的去化速度对公司现金流量的影响。
3．公司债务规模较大，资产负债率较高，利息负担较重，需关注由此带来的风险。
4．公司收入规模放缓，盈利能力有所下降；公司营业利润对投资性房地产公允价值变动以及投资收益的依赖程度较大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年花样年集团（中国）有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。花样年集团（中国）有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。花样年集团（中国）有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注花样年集团（中国）有限公司的相关状况，如发现花样年集团（中国）有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如花样年集团（中国）有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至花样年集团（中国）有限公司提供相关资料。跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送花样年集团（中国）有限公司、监管部门等。
三、公司近三年一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截至2015年9月30日，公司合并口径获得的金融机构总授信额度为265亿元，其中已使用额度为48.3亿元，尚有216.7亿元未使用。公司在各银行的授信额度如下表所示：
单位：亿元
■
（二）近三年一期公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
（三）近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
■
近三年一期中，公司曾于2015年9月16日发行过20亿元的公司债券，截至2015年9月30日，不存在逾期未付款项。
根据“15花样年”募集说明书，发行人计划使用30亿元募集资金中的24亿元偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除承销费后补充流动资金。由于公司实际发行公司债券规模为20亿元，所筹集资金中的18.8亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金扣除承销费后用于补充流动资金。发行人实际将本期债券募集资金的1.194亿元扣除发行费用后用于补充流动资金。还款明细如下：
15花样年募集资金偿还银行借款明细
单位：万元
■
发行人已经按照约定使用15花样年的募集资金，上述募集资金已经使用完毕。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券发行规模上限为15亿元，本期债券发行后，公司累计公司债券余额不超过35亿元，占公司2015年9月30日合并报表净资产的比例为39.24%，不超过40%。
（五）近三年一期偿债能力财务指标（合并报表口径）
■
上述指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（六）发行人是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的说明和确认、《审计报告》，并经主承销商核查，截至本募集说明书出具之日，发行人不存在对生产经营及财务状况有较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划
（一）时间安排
本期债券利息在存续期内于每年12月29日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第1个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。本金于2020年12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息））支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本金于2018年12月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息））支付。
（二）偿债资金来源
公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券偿债资金来源主要为公司营业收入，公司资产变现等。
1、公司营业收入
本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年3季度的营业收入（合并报表口径）分别为448,239.48万元、749,333.30万元、747,685.04万元和431,626.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为93,892.46万元、121,003.77万元、140,942.72万元和53,346.35万元。报告期内，公司经营状况和盈利能力较好。目前，公司已确权总土地储备面积达到2,376,838平方米，对应总建筑面积达到6,413,637平方米，拥有25项在建项目。公司持有土地品质较高，项目质量较好，为公司未来业务发展提供了广阔的空间。同时，公司正在向轻资产的“社区服务”战略转型，为公司业务带来新的利润增长点。良好的盈利能力和未来发展前景将保障本期债券利息和本金的及时支付。
2、资产变现
截至2015年9月30日，本公司总资产为2,925,858.73万元（合并报表口径），其中流动资产为2,342,358.50万元，占总资产的比重为80.06%。公司资产流动性较好，在现金流量不足的情况下公司将通过流动资产变现获得必要的偿债资金。
截至2015年9月30日，公司合并报表流动资产余额为2,342,358.50万元，流动资产具体构成如下：
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公司的货币资金为149,573.44万元；应收账款为75,362.29万元，其中一年以内的应收账款比例为74.67%，应收账款对象主要为购房客户，应收账款的可回收性较好；公司的存货为1,527,549.26万元，主要为开发房地产项目所产生的完工开发产品、在建开发产品及其他存货。
若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金、应收账款等相比流动性较弱，同时由于存货主要为开发房地产项目所产生的开发成本、开发产品及拟开发土地，若未来房地产行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。
3、银行授信
公司与大型银行保持长期合作伙伴关系，在主要大型国有银行等金融机构的资信情况良好，截至2015年9月末，本公司拥有授信总额共265亿元，其中已使用授信额度48.3亿元，216.7亿元授信额度尚未使用。公司间接债务融资能力强，能够为本次债券发行提供充足的应急偿债资金来源。
二、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前3个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
2、账户的管理方式和监督安排
发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及提取的相关事项
在本金支付日前2个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司指定资金中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、发行人拟变更募集说明书的约定；
13、发行人不能按期支付本息；
14、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
15、发行人提出债务重组方案的；
16、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
17、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
经本公司于2015年11月2日召开的董事会审议通过以及于2015年11月3日股东批准，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任、加速清偿措施及其承担方式
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。
如果违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。当发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
（三）争议解决方式
《债券受托管理协议》下所产生的或与本协议有关的任何争议，受限应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，提交深圳市福田区法院起诉。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》下的其他义务。
第六节发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人设立及历次股权变化情况
（一）发行人设立及更名
1、发行人设立
2005年11月28日，深圳市工商行政管理局下发《名称预先核准通知书》，核准曾洁及吕璘投资5000万元人民币设立有限责任公司“深圳市花样年科技有限公司”。
2005年11月28日，股东曾洁及吕璘签署了《深圳市花样年科技有限公司章程》。
2006年1月17日，深圳市巨源会计师事务所出具《验资报告》，验证股东曾洁及吕璘已经于2006年1月17日向深圳市花样年科技有限公司（筹）实际缴纳注册资本5000万元。
2006年1月20日，深圳市工商局向发行人颁发了企业法人营业执照（注册号：4403012202627）
发行人设立时的股权结构为：
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2、发行人更名情况
发行人设立时公司名称为“深圳市花样年科技有限公司”；2006年6月8日，经深圳市工商行政管理局批准更名为“深圳市花样年集团有限公司”；2007年4月11日，经深圳市工商行政管理局批准更名为“花样年集团（中国）有限公司”。
（二）公司历次股权变化情况
1、2006年9月，发行人股东及企业类型变更
2006年8月21日，深圳市花样年集团有限公司通过股东会决议，一致同意曾洁将其持有的公司90%的股权（对应注册资本4,500万元）、将吕璘持有的公司10%的股权（对应注册资本500万元）转让给香港花样年投资控股集团有限公司，其他股东放弃有限购买权。
2006年9月3日，曾洁、吕璘与香港花样年投资控股集团有限公司签订了《股权转让协议书》。其中曾洁持有的公司90%的股权价格为4,754万元，吕璘持有的公司10%的股权价格为528万元。
2006年9月4日，深圳市贸易工业局下发《关于深圳市花样年集团有限公司股权并购设立为外资企业的批复》（深贸工资复[2006]1783）批复，同意香港花样年投资控股集团有限公司收购发行人全部股权，收购完成后公司变更为外商投资企业。2006年9月5日，深圳市人民政府为发行人下发了《台港澳侨投资企业批准证书》（粤深外资证字[2006]0758号）。
2006年9月13日，深圳市工商局为发行人核发了企业法人营业执照。
变更完成后，发行人的股权结构为：
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2、2007年9月，发行人第一次增资
2007年9月12日，发行人经董事会决议同意增加由股东增加投资人民币35,884.35万元，公司注册资本由5,000万元增加至40,884.35万元。2007年9月12日，发行人股东香港花样年投资控股集团有限公司出具股东决议，同意本次增资。
2007年9月21日，深圳市贸易工业局出具《关于外资企业花样年（中国）集团有限公司增资的批复》（深贸工资复[2007]2692号）文件，同意发行人本次增资。2007年9月24日，深圳市人民政府为发行人换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。2007年12月8日，深圳市贸易工业局同意发行人延期至2008年1月18日办理相关工商变更登记。
2007年12月27日，深圳市财智会计师事务所出具《验资报告》，验证截止2007年12月24日，股东香港花样年投资控股集团有限公司已经向发行人实际缴纳增资款4,895万美元，按当日外汇基准价折合为人民币35,887.69万元，溢价3.34万元计入资本公积。
2007年12月28日，深圳市工商局核准了发行人本次增资并颁发新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，发行人的股权结构为：
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3、2009年12月，发行人第二次增资
2009年12月8日，发行人经董事会决议同意由股东增加投资人民币61,600万元，公司注册资本由40,884.35万元增加至102,484.35万元。2009年12月8日，发行人股东香港花样年投资控股集团有限公司出具股东决议，同意本次增资。
2009年12月16日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于花样年（中国）集团有限公司解除股权质押、增资的批复》（深科工贸信资字[2009]0967号）文件，同意发行人本次增资。2009年12月16日，深圳市人民政府为发行人换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。2010年2月24日，深圳市科技工贸和信息化委员会同意发行人延期至2010年3月24日办理相关工商变更登记。
2010年2月5日，深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》，验证截止2010年2月5日，股东香港花样年投资控股集团有限公司已经向发行人实际缴纳增资款人民币61,600.00万元（具体缴纳情况为出资港币700,870,000.00元，折合人民币616,064,730.00元，其中616,000,000.00元计入实收资本，溢出部分人民币64,730.00元计入资本公积）。
2010年2月24日，深圳市市场监督管理局核准了发行人本次增资并颁发新的营业执照。
本次增资完成，发行人的股权结构为：
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4、2010年5月，发行人第三次增资
2010年5月14日，发行人经董事会决议同意由股东增加投资人民币60,000万元，公司注册资本由102,484.35万元增加至162,484.35万元。2010年5月14日，发行人股东香港花样年投资控股集团有限公司出具股东决议，同意本次增资。
2010年5月18日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外资企业花样年（中国）集团有限公司增资的批复》（深科工贸信资字[2010]1382号）文件，同意发行人本次增资。2010年6月10日，深圳市人民政府为发行人换发了《台港澳侨投资企业批准证书》。2010年11月30日，深圳市科技工贸和信息化委员会同意发行人延期至2010年12月30日办理相关工商变更登记。
2010年11月12日，深圳平海会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》，验证截止2010年11月12日，股东香港花样年投资控股集团有限公司已经向发行人实际缴纳增资款人民币60,000万元（具体情况为实际缴纳出资89,890,000.00美元，折合人民币600,125,242.00元，其中600,000,000.00元计入实收资本，溢出部分人民币125,242.00元计入资本公积）。
2010年11月30日，深圳市市场监督管理局核准了发行人本次增资并颁发新的企业法人营业执照。
本次增资完成后，发行人的股权结构为：
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（三）最近三年一期实际控制人变化情况
截至2015年9月30日，公司的实际控制人为曾宝宝（别名曾洁）。公司实际控制人详细情况参见本节“四、控股股东和实际控制人情况”。
最近三年及一期，公司实际控制人未发生变化。
（四）重大资产重组情况
公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
（五）本次发行前公司的股权结构
截至2015年9月30日，本公司的股权结构如下：
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（六）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2015年9月30日，本公司前十名股东的持股情况如下：
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三、公司重要对外权益投资情况
（一）发行人主要控股、参股子公司情况
1、子公司情况
截至2015年9月30日，本公司拥有直接或间接主要控股子公司80家，基本情况如下：
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(下转15版)
主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：二零一五年十二月