(上接15版)
3、公司的主要销售客户情况
公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散。报告期内公司对前5名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过50%的情况。
（八）发行人的房地产开发资质
公司房地产开发与销售板块业务主要由发行人下的子公司作为运营主体，发行人下属各主要的房地产开发经营主体取得的资质情况如下：
■
（九）发行人关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查
发行人对自2012年1月1日至2015年9月30日期间，公司及报告期纳入公司合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、是否符合经营性用地招拍挂出让制度、是否存在擅自改变保障房用地性质、分割取得国有土地使用证、拖欠土地价款、以租代征的情形，及在房地产项目销售过程中是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，自查结果如下：
1、关于是否存在闲置土地的自查
根据《监管政策》的要求，公司对国土资源部门公布的行政处罚信息进行了查询，确认本公司及项目公司的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
2、关于是否存在炒地情形的自查
公司及项目公司在报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
3、关于项目用地是否符合经营性用地招拍挂出让制度的自查
经公司适当自查，报告期内公司及项目公司的已完工、在建、拟建项目的经营性用地均以招拍挂出让方式取得，不存在因不符合经营性用地招拍挂出让制度而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
4、关于是否存在擅自改变保障房用地性质的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司的已完工、在建、拟建项目的开发用地不存在因借保障性安居工程之名、以划拨方式取得土地后改变用途用于商品住房等商业开发的情形而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
5、关于是否存在分割取得国有土地使用证情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司已完工、在建、拟建项目已缴纳了应缴的土地出让价款，不存在因分割取得国有土地使用证的情形受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
6、关于是否存在拖欠土地价款情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司已完工、在建、拟建项目已经按照法律法规的规定交纳了土地出让价款，不存在因拖欠土地价款而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
7、关于项目用地是否存在以租代征情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司已完工、在建、拟建项目的经营性用地均系国有建设用地，与相关国土资源管理部门签署了国有土地使用权出让合同，不存在因擅自将农用地转为建设用地或通过“以租代征”将农用地转为非农业用地而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
8、关于本公司房地产业务销售事宜的自查结果
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。
9、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺情况
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人做出如下承诺：报告期内，发行人及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法行为受到行政主管机关行政处罚或被立案调查的情况。如发行人或其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，而导致债券持有人或发行人利益受损的，本人/本公司将对由此产生的上述任何损失承担赔偿及/或补偿责任。
（十）公司未来的投资计划
1、报告期内发行人的投资战略
报告期内，公司资本性支出除房地产项目开发之外，考虑到一线城市的发展潜力和空间，还收购了部分一线城市及核心二线城市地产项目公司的股权。
2、发行人未来三年的投资计划
（1）未来三年的房地产项目开发投资计划
公司预计未来三年将继续加大对房地产项目开发投资力度，使得开工量、竣工量均保持逐年稳步上升的趋势。同时公司将由逐量增长向逐质增长转型，土地储备及项目开发的重心逐步向一线及有活力和辐射力的二线城市过渡；在三四线城市，发挥公司的品牌优势及房地产综合运营开发能力，发展以代建或“小股操盘”为主的轻资产模式。此外，公司还将住宅产业化、产业园运营作为未来公司重要的转型及发展方向。
（2）未来三年的股权投资计划
发行人目前正在逐步加大对一线及二线核心城市的房地产开发力度，且为了维持较为稳定的现金流状况，发行人计划将在未来几年减少对一二线城市的项目股权投资并逐步处置已投资的部分股权。
（3）发行人未来三年投资计划支出情况
发行人2015年及未来三年投资计划支出总览
单位：亿元
■
随着未来公司业务的发展以及房地产项目的开发，公司需要持续的资金投入，将面临一定程度的资本支出压力。同时，房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。随着现阶段房屋购置政策及房地产业信贷政策呈现出宽松回调的态势，未来公司销售收入以及回款预期进一步增加。因此，公司虽然面临着未来资本支出较大的风险，但同时也体现了未来的业务发展情况。
发行人2015年及未来三年投资计划支出明细
单位：亿元
■
■
注：2015年及以后尚需投资金额757亿元，2015年-2018年资金投入总和约486亿元，2018年之后发行人仍将支出约271亿元。
第七节财务会计信息
一、近三年财务报告审计情况
本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字【2015】11106号标准无保留意见的审计报告。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
三、近三年财务会计报表
（一）合并财务会计报表
1、资产负债表
单位：万元
■
■
资产负债表（续）
单位：万元
■
2、利润表
单位：万元
■
3、现金流量表
单位：万元
■
■
（二）母公司财务会计报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司资产负债表（续）
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
四、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，公司的长期负债比例将适当提高，资产负债结构将得以改善。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本期债券在2015年12月31日完成发行，募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，本期债券募集资金的12亿元用于偿还金融机构借款，3亿元用于补充流动资金；
3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2015年9月30日的合并资产负债表。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
■
第八节募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。
（二）公司债券募集资金投向
公司拟将本期债券募集资金用于优化公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。
1、公司拟将本期债券募集资金的80%即12亿元用于偿还金融机构借款，以优化债务结构。鉴于部分项目开发贷款若达到还款条件则需提前还款，而本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，可能通过自筹资金方式提前偿还上述金融机构贷款，因此，公司提前拟定了23亿元的偿还计划，待本期债券募集资金到位后在以下偿付计划池中对借款项目予以调整和替换。具体的偿付计划池如下。具体的偿付计划池如下：
单位：万元
■
2、公司拟将本期债券募集资金的3亿元扣除发行费用后用于补充流动资金。
截至2015年9月30日，公司已确权总土地储备面积达到2,376,838平方米，对应总建筑面积达到6,413,637平方米。随着25个在建项目及11个规划拟建项目的陆续开发建设，公司在未来的现金支出将会较大。由于房地产项目具有规模较大、回款周期长、资源占用大的特点，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。
截至 2015年9月30日，公司的流动负债中主要包括预收款项507,895.57万元、其他应付款477,061.36万元及应付账款266,038.10万元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的3亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构。
3、募集资金专项账户安排
发行人已于中国工商银行深圳喜年支行开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
（1）募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会制定并审议通过了《募集资金管理制度》。其主要条款包括：
1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
2）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
3）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）监事、债券受托管理人对变更募投项目的意见；（六）股东对同意变更募投项目的说明；（七）交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行披露。
（2）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
根据2015年11月2日召开的董事会审议通过的公司董事会审议通过了《关于公司公开发行公司债券（面向合格投资者）的议案》及2015年11月3日公司股东作出股东决定，同意《关于公司公开发行公司债券（面向合格投资者）的议案》，发行人拟将本期债券发行募集资金用于优化公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本期债券的实际募集资金规模为发行规模的上限15亿元，用于优化公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至2015年9月30日，经审计的公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为75.18%，非流动负债占负债总额的比例为24.82%，流动比率为1.53，速动比率为0.53、资产负债率为69.51%。假设本期债券发行在2015年12月31日完成，按本次发行规模上限15亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为68.27%，非流动负债占负债总额的比例将上升为31.73%，流动比率提高为1.68，速动比率为0.60，资产负债率为69.82%。
以上数据显示，募集资金用于金融机构借款和补充流动资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
近期，国家在坚持房地产业宏观调控的各项政策不动摇的基础上，研究建立房地产宏观调控的长效机制，以促进房地产业长期健康稳定发展。报告期内，公司大力开拓现有销售区域的业务及拓展新的销售区域、完善销售及市场推广策略、融资渠道多元化等经营策略，使得公司主营业务发展保持了稳定的增长，各项资产规模逐步扩大。本期债券募集资金的运用，有利于公司更合理地配置中长期资金及流动资金，有效支持公司房地产开发业务的进一步发展，实现继续拓展房地产业务区域和提高市场份额的战略规划。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，有利于提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。
第九节备查文件
一、备查文件内容
1、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，发行人2015年3季度未经审计的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、花样年集团（中国）有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则；
6、花样年集团（中国）有限公司面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议。
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：花样年集团（中国）有限公司
办公地址：深圳市福田区深南大道南泰然九路西喜年中心A座2801房
联系人：林锦堂
电话：0755-83458888
传真：0755-83478880
公司网站：http://www.cnfantasia.com
主承销商：
1、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：郭庆方、周易、时光
电话：021-38674934
传真：021-38674934