⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  由于未如实披露实际股权控制关系、虚增2012年净利润、营业收入等违规行为，青鸟华光及相关责任人日前遭上交所公开谴责。值得关注的是，正是利用了上述虚增利润行为，使公司在2010、2011年连续亏损后，避免了被暂停上市的命运。

  股权控制关系披露不实

  上交所查明，青鸟华光存在未如实披露实际股权控制关系，2007至2012年年报中实际控制人披露不真实的行为。青鸟华光2004至2006年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称：青鸟天桥）和北大青鸟有限责任公司（简称：北大青鸟），而北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。因此，青鸟华光由北大青鸟所控制。

  2007年2月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份经依法拍卖过户给了北京东方国兴建筑设计有限公司（简称：东方国兴）。青鸟华光2007年年报披露，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东、实际控制人。2007年9月，东方国兴以存续分立的方式新设东方科技，东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份。由此，青鸟华光2008至2012年期间各年度年报均显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科技的股东朱小洁、徐林盛、孙维东。

  但经上交所查明，自2007年股东发生系列变化以来，青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面并未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项须报批等方式，实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技三名股东实际均为北大青鸟员工，东方科技没有向青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。因此，北大青鸟仍为青鸟华光的实际控制人，但青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中均未如实披露前述情况。因此，公司关于实际控制人的披露不真实。

  虚增利润规避暂停上市

  不仅未如实披露实际股权控制关系，青鸟华光还存在未如实披露重要关联关系，以及通过关联交易非关联化虚增2012年净利润的行为。

  2012年，青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司将持有的北京青鸟华光科技有限公司（简称：北京华光）合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司。通过该笔交易，青鸟华光确认约4314万元股权转让收益，并全部计入了2012年当期损益。

  上交所进一步查明，该笔北京华光股权转让事项实为关联交易，形成的利得应当计入所有者权益，但青鸟华光隐瞒了上述事项的关联交易事实，并通过确认股权转让收益的方式，实现青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利。而且，青鸟华光2010年、2011年已连续亏损，因此青鸟华光通过北京华光股权转让事项实现盈利，规避了公司股票被实施暂停上市。

  此外，公司未如实披露重要交易实质，通过无商业实质的购销交易虚增2012年营业收入。青鸟华光2012年年报确认，公司2012年度实现营业收入1279万元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司和北京华成时代科技有限公司的销售收入合计610.6万元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（简称：华光通信）。

  然而，经查明，华光通信的销售收入系由青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司进行配合，通过实施无商业实质的购销交易虚增形成，该做法违反了《企业会计准则》的基本规定。事实上，由于公司上述虚增利润、虚增营业收入的行为，公司在2012年年报发布后，还因为各项财务指标“合规”，于2013年3月实现摘帽。

  上交所认为，公司上述行为严重违反《上交所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定。上交所决定，对青鸟华光及其时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明、时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿、时任监事郭瑜、陈梁、时任董事会秘书刘世祯、时任财务总监张永森予以公开谴责。对于上述纪律处分，上交所将通报证监会和山东省政府，并将记入上市公司诚信档案。