股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2015—063

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议（通讯表决）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2015年12月28日以通讯表决方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  会议审议议案后，形成如下决议：

  在关联董事翁桂珍、周俭、毛东敏、李为民回避表决的情况下，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司重大资产重组标的资产减值测试的议案》。

  2012年，本公司实施了以非公开发行股份及支付现金方式收购绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司（原绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司，以下简称：开发公司）持有的东升路市场资产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称：标的资产）的重大资产重组事项。本公司与开发公司就本次重大资产重组签订了《关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议》（以下简称：《盈利补偿协议》），《盈利补偿协议》中明确在补偿测算期限（2012年度至2014年度）届满后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。

  在补偿测算期间，标的资产实际盈利数均超过预测数，未发生以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿的情况。根据《盈利补偿协议》约定，本公司聘请了坤元资产评估有限公司对截止2014年12月31日的重大资产重组标的资产市场价值进行了评估，出具了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟判断减值迹象涉及的投资性房地产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]471号），评估结果为3,295,227,500.00元。根据评估结果，公司编制了减值测试报告，同时聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核，出具了减值测试鉴证报告（天健审[2015]5266号）。

  根据公司编制的减值测试报告，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截止2014年12月31日的重大资产重组标的资产评估结果为3,295,227,500.00元，2012年本公司非公开发行股份及支付现金方式购买标的资产价格为2,416,240,200.00元，标的资产没有发生减值。

  特此公告。

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日