海宁中国皮革城股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

2015-12-29 来源：上海证券报

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城公告编号：2015－078

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

2、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式召开。

3、会议审议的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）为涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决实行单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

一、会议召开的情况：

1、召开时间：

现场会议时间：2015年12月28日下午14：00

网络投票时间：2015年12月27日至12月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年12月27日下午15:00至12月28日下午15:00。

2、现场会议召开地点：浙江省海宁市海州西路201号皮革城大厦19楼会议室

3、召集人：公司第三届董事会

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合

5、主持人：董事长任有法先生因公出差无法出席会议，委托副董事长钱娟

萍女士代理主持

6、会议的召集和召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共51人，持有公司有表决权股份数678,852,132股，占公司股份总数的60.6118%。

1、出席现场会议的股东情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共29人，代表有表决权股份总数677,235,788股，占公司股份总数比率为60.4675%。

2、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共22人，代表有表决权股份总数为1,616,344股，占公司股份总数比率为0.1443%。

3、参加本次股东大会的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共42人，代表有表决权股份总数50,058,372股，占公司股份总数比率为4.4695%。

4、公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次现场会议。

三、提案审议和表决情况

经与会股东与股东授权代表以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案：

（一）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于终止公司原非公开发行A股股票方案的议案》；

公司于2015年5月5日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，有关议案已经公司于2015年6月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。由于自上述事项公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，并与发行对象、保荐机构等友好协商，拟终止该次非公开发行，并筹划新的非公开发行A股股票方案。

鉴于原非公开发行A股股票方案的发行对象之一为财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划，本公司股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中认购了该资产管理计划，故其对本议案表决予以回避。

表决结果：同意股份660,178,104股，占出席会议有表决权股份总数的99.9282%；反对股份422,239股，占出席会议有表决权股份总数的0.0639%；弃权股份52,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0079%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份48,702,678股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0354%；反对股份422,239股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8586%；弃权股份52,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1059%。

（二）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的终止协议的议案》；

公司于2015年5月5日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，该等议案已经公司于2015年6月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。现因公司拟终止该次非公开发行，经过友好协商，公司拟与上述特定对象签署《<附条件生效的股份认购协议>的终止协议》。

表决结果：同意股份660,154,404股，占出席会议有表决权股份总数的99.9246%；反对股份422,239股，占出席会议有表决权股份总数的0.0639%；弃权股份75,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0115%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份48,678,978股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.9873%；反对股份422,239股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8586%；弃权股份75,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1541%。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

为满足公司业务增长、募投项目投产，进一步提升核心竞争力，实现公司的可持续发展，公司拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的具体方案如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次向非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意股份678,354,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266%；反对股份422,239股，占出席会议有表决权股份总数的0.0622%；弃权股份75,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0112%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份49,560,333股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0051%；反对股份422,239股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8435%；弃权股份75,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1514%。

（2）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（4）定价基准日、发行价格与定价方式

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月29日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。

表决结果：同意股份678,354,093股，占出席会议有表决权股份总数的99.9266%；反对股份460,239股，占出席会议有表决权股份总数的0.0678%；弃权股份37,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0056%。

其中，中小投资者表决情况：出席本次股东大会有表决权的中小投资者同意股份49,560,333股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.0051%；反对股份460,239股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9194%；弃权股份37,800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0755%。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量的上限根据募集资金总额与发行底价确定。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行数量将作相应调整。

（6）限售锁定期安排

本次非公开股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（7）股票上市地点

本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。

（8）本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（9）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（10）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额为不超过174,137.20万元（含174,137.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

■

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

（四）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（八）在关联股东任有法、钱娟萍、殷晓红、凌金松、蔡文庆、丁海忠、黄周华、陈建中回避表决的前提下,审议通过了《关于终止公司原非公开发行A股股票方案涉及关联交易的议案》；

（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

（十）审议通过了《关于公司房地产业务相关问题自查报告的议案》；

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对公司及子公司2012年1月1日至2015年9月30日内是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规，以及是否因该等违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况进行了自查，并出具了《海宁中国皮革城股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》。

以上议案中，议案（六）、议案（十）为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的过半数通过；其他各项议案为特别决议案，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

2、见证律师姓名：金海燕、张灵芝

3、结论性意见：公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

五、备查文件：

1、海宁中国皮革城股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议决议；

2、上海市锦天城律师事务所关于海宁中国皮革城股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董事会

2015年12月29日

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