关于2012年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—097
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于2012年非公开发行有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为28,512,826股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2016年1月4日。
一、本次限售股上市类型
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年非公开发行股票方案经2012年3月22日召开的第六届二十二次董事会、2012年5月18日召开的第七届二次董事会以及2012年6月4日召开的第二次临时股东大会审议通过。2012年9月24日，公司本 次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核获有条件通过。公司于2012年11月2日收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1423号），核准公司非公开发行不超过7064万股。公司采取非公开发行股票方式向宜昌兴发集团有限责任公司、华安基金管理有限公司、武汉盛和源矿产有限公司和平安大华基金管理有限公司等4位股东发行6991万股，每股价格19.11元，募集资金总额为133598.01万元，募集资金净额为128918.41万元。2012年12月31日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记及股份限售相关手续。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次发行对象 中宜昌兴发集团有限责任公司认购的股份在36个月内不得转让，限 售期的截止日为2015年12月31日；华安基金管理有限公司、武汉盛和源矿产有限公司、平安大华基金管理有限公司认购的本次非公开 发行的股票在12个月内不得转让，限售期的截止日为2013年12月31日。以上截止日为预计上市时间，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司2014年发行股份购买资产方案经2014年1月24日召开的第七届十五次董事会以及2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年5月28日，公司本次发行股份购买资产经中国证监会并购重组审核委员会审核获有条件通过。公司于 2014年6月27日收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股股份购买相关资产。2014年7月14日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产的股权登记及股份限售相关手续。
根据公司与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，交易标的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2014年预测净利润26,589.57万元相比，实现率为97.58%。经测算，浙江金帆达2014年度需补偿股份为752,388股，公司已于2015年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对上述补偿股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由530,734,322股变更为529,981,934股（具体内容详见公告：临2015-034，临2015-054）。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次发行对象 中宜昌兴发集团有限责任公司认购的股份在36个月内不得转让，限 售期的截止日为2015年12月31日；华安基金管理有限公司、武汉盛和源矿产有限公司、平安大华基金管理有限公司认购的本次非公开 发行的股票在12个月内不得转让，限售期的截止日为2013年12月31日。以上截止日为预计上市时间，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。截止本公告日，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，长江证券承销保荐有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对兴发集团非公开发行股票限售股解禁并上市流通无异议。
六、本次限售股份上市流通情况
1、本次非公开发行限售股份上市流通数量为28,512,826股；
2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2016年1月4日；
3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单
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七、股本结构变动表
本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表:
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特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月28日