证券代码：６００５１７ 证券简称：置信电气 公告编号：临２０１５－０６１号
上海置信电气股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
发行数量：１１１，６４５，５３３股
发行价格：１０．１２元／股
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于２０１５年１２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，国网电力科学研究院本次所认购股份限售期为３６个月，预计上市时间为２０１８年１２月２４日。
●资产过户情况
截至２０１５年１２月２２日，交易双方已完成本次交易标的资产武汉南瑞的１００％股权的工商变更登记手续。公司持有武汉南瑞１００％股权，武汉南瑞成为公司的全资子公司。
释义
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
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一、本次发行情况
（一）本次发行决策过程及核准情况
１、２０１４年１２月１７日，置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于＜上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》及相关议案。置信电气与国网电科院签署了《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》
２、２０１５年６月１６日，置信电气第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》、《关于＜上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》及相关议案。置信电气与国网电科院签署了《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议之补充协议》、《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》。
３、２０１５年６月２６日，本次重大资产重组标的资产的评估结果经国务院国资委备案。
４、２０１５年７月２５日，国务院国资委作出《关于上海置信电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［２０１５］６６９号），原则同意置信电气本次资产重组方案。
５、２０１５年８月１１日，置信电气２０１５年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
６、２０１５年１０月１９日，置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国网电力科学研究院签署＜发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议＞的议案》。置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》第５．２条、《盈利预测补偿协议》第５．１条关于超额业绩奖励的约定。
７、２０１５年１２月１１日，中国证监会作出《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１５］２９１７号），核准置信电气向国网电科院发行１１１，６４５，５３３股股份购买相关资产。
（二）本次发行情况
１、股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
２、发行数量：１１１，６４５，５３３股
３、发行价格：１０．１２元／股
４、发行对象及限售期：
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注：国网电科院已承诺，国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。本次交易完成后６个月内如置信电气股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长６个月。
国网电科院保证在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起１２个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（三）验资和股份登记情况
２０１５年１２月２２日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具瑞华验字［２０１５］０１４３０００３号《验资报告》。根据该验资报告，截至２０１５年１２月２２日止，公司已收到国网电力科学研究院缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币１１１，６５４，５３３．００元，新增实收资本占新增注册资本的１００．００％。国网电科院投入的是武汉南瑞１００％股权，公司与国网电科院于２０１５年１２月２２日就上述出资的股权办妥工商变更登记手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于２０１５年１２月２４日出具的《证券变更登记证明》，公司已于２０１５年１２月２４日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次发行的１１１，６４５，５３３股股份已登记至国网电科院名下
（四）资产过户情况
武汉市工商行政管理局东湖分局核准了武汉南瑞的法人股东变更申请，于２０１５年１２月２２日换发《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：９１４２０１００７１４５０３８４９６）。本次交易标的资产武汉南瑞的１００％股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，公司持有武汉南瑞１００％股权。
（五）中介机构意见
１、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为，置信电气本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；置信电气已依法履行信息披露义务；置信电气向国网电科院发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；置信电气向国网电科院非公开发行１１１，６４５，５３３股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成。
２、法律顾问结论意见
法律顾问北京大成律师事务所认为，截止本法律意见书签署之日：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。本次交易所涉的标的资产已经办理完毕权属转移登记手续，相关过户手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；置信电气已经完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续以及新增股份的证券登记手续；本次交易已在各重大法律方面得到适当履行和实施。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在实质性差异的情形，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关协议和承诺已经或者正在被履行，未出现实质性违反协议或承诺的情形。在相关各方充分履行协议和承诺的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍和实质性风险。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
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（二）发行对象基本情况
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三、本次发行前后上市公司前 １０ 名股东变化情况
（一）本次发行前（截至２０１５年１２月１５日）上市公司前十大股东情况
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（二）新增股份登记到账后（截至２０１５年１２月２４日）上市公司前十大股东情况
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为国网电科院。
本公司于本次交易完成前后的股权结构如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响，具体详见公司于２０１５年１２月１８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》的相关内容。
六、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５１１５６
经办人：史茜、荣子光、陈众煌
（二）法律顾问
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
地址：北京市朝阳区东大桥路９号侨福芳草地Ｄ座７层
电话：０１０－５８１３７７９９
传真：０１０－５８１３７７８８
经办人：纪敏、王辉
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
地址：北京市东城区永定门西滨河路８号院７号楼中海地产广场西塔５－１１层
电话：０１０－８８０９５５８８
传真：０１０－８８０９１１９９
经办人：刘汉蜀
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张晓荣
地址：上海市静安区威海路７５５号２０层
电话：０２１－５２９２００００
传真：０２１－５２９２１３６９
经办人：庄祎蓓、唐慧珏
（四）资产评估机构
名称：北京中天和资产评估有限公司
法定代表人：周军
地址：北京市西城区车公庄大街９号院２号楼３门９０４室
电话：０１０－６８００８０５９
传真：０１０－６８００８０５９－８０３０
经办人：陈征宇、张卫泳、吕萌
七、上网公告附件
１、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
２、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字［２０１５］０１４３０００３号《验资报告》
３、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
４、北京大成律师事务所出具的《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》
５、上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会
２０１５年１２月２８日