（上接40版）
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，天上友嘉报告期各游戏产品分成比例合理，符合行业惯例，不存在对单一客户异常分成情形；报告期内前五大客户集中度较高，与天上友嘉现阶段发展有关，随着天上友嘉研发能力的提高能够满足游戏产品迭代更新的需要，从而在降低对单一产品的依赖性的同时，对经营业绩起到一定的稳定作用；天上友嘉收益法的评估值与分成比例的变动呈正相关关系，波动合理。
2）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入是否存在差异。如存在，请说明差异原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、交易标的天上友嘉主要财务数据/（三）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入差异分析”中，补充披露了如下内容：
（一）天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入情况
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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注：分成收入系在扣除平台商分成、推广等费用后再按约定比例分成，因此无法直接用充值流水乘分成比例准确测算应该确认的收入。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：天上友嘉报告期各游戏产品分成收入与最终确认收入在扣除税收影响后无差异。
会计师认为：天上友嘉报告期各游戏产品分成收入换算成不含税收入后与账面确认收入不存在差异。
9.申请材料显示，天上友嘉2013年、2014年、2015年1-4月游戏产品毛利率分别为61.01%、76.41%和88.11%。天上友嘉同期综合毛利率分别为36.9%、48.5%和83.2%，销售净利率分别为-10.4%、9.6%及58.55%，波动较大。同时，天上友嘉母公司报告期综合毛利率和销售净利率与收益法评估预测期相关数据存在较大差异。请你公司：
1）结合天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况等，补充披露天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性。
回复：
一、结合天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况等，补充披露天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/ 3、天上友嘉营业成本、营业收入和毛利率分析”中，补充披露了如下内容：
（一）天上友嘉营业成本构成情况、成本费用控制及同行业公司情况
1、天上友嘉营业成本构成情况及成本费用控制
天上友嘉营业成本包括技术服务费、服务器托管费、职工薪酬等，具体构成情况如下：
单位：万元
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天上友嘉强调成本事前与事中的动态监控，管理层在经营管理全过程中适时控制和监督经营情况。
天上友嘉2014年职工薪酬较低的原因主要是，2014年天上友嘉从页游转型为手游，转型初期人员需求量降低，因而职工薪酬所有减少，而随着天上友嘉研发的手游项目陆续上线，天上友嘉手游业务迅速发展，规模不断扩大，人员需求增加，因而职工薪酬相应增长。
2、同行业公司情况
根据同行业公司公开信息披露，各自的成本构成如下：
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天上友嘉营业成本构成与同行业公司相比不存在明显异常之处，符合天上友嘉实际经营情况。
（二）天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动的合理性
天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率逐年增长，主要是天上友嘉在2013-2014年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此毛利率及净利率水平较低。而随着天上友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自2014年4月以来陆续上线，天上友嘉手游业务迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，毛利率及销售净利率也逐渐增加。具体如下：
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1、天上友嘉报告期内游戏产品毛利率波动情况分析：
天上友嘉报告期内游戏产品毛利率逐年增加，主要是天上友嘉自2014年转型为手游，于当年4月推出《星座女神》后陆续于2015年1月和4月分别推出《净化》和《新仙剑奇侠传3D》，这3款游戏产品的迭代更新以及市场上的高度认可，使得天上友嘉游戏产品收入大幅增长，由2013年的921.05万元增加至2015年1-9月的6,410.37万元，复合增长率达163.82%。具体如下：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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2、天上友嘉报告期内综合毛利率波动情况分析：
天上友嘉报告期内综合毛利率逐年增加，特别是2015年1-9月的综合毛利率水平大幅增加，主要是天上友嘉转型手游成功后，陆续推出的几款游戏市场反映很好，天上友嘉的游戏研发能力获得了业内的认可，天上友嘉自2015年5月以来陆续与上海黑桃互动网络科技有限公司、成都卓星科技有限公司开展游戏产品定制业务，在游戏分成收入以外又获得了一块定制开发的技术服务收入，定制研发技术服务相比以前年度的美术外包等技术服务技术含量更高，利润水平也随之增加。具体如下：
单位：万元
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单位：万元
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单位：万元
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3、天上友嘉报告期内销售净利率波动情况分析：
天上友嘉2013-2014年销售净利率较低，而2015年1-9月则大幅增加，主要是天上友嘉在2013-2014年处于从页游发展过渡到手游阶段，在此期间由于业务规模较小，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，因此销售净利率水平较低甚至为负，但随着天上友嘉的研发能力加强，研发的手游项目自2014年4月以来陆续上线，天上友嘉的手游业务迅速发展，规模不断扩大，业绩快速增长，净利润不断增加，自2013年的-144.54万元增加至2015年1-9月的5,235.40万元，销售净利率也随之逐渐增加。具体如下：
单位：万元
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4、天上友嘉报告期综合毛利率及销售净利率与同行业公司比较
天上友嘉自转型手游业务后，2015年1-9月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行业平均水平，之前由于公司业务规模较小且处于从页游发展过渡到手游阶段，人工、技术服务费、服务器托管费等固定支出较大，导致综合毛利率及销售净利率较低。具体如下：
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注：由于可比公司信息披露时间节点的不同，可比公司2013年和2014年数据均为全年数据，2015年数据道熙科技为1-3月数据、天马时空和上游信息为1-5月数据、恺英网络为1-2月数据、妙趣横生和雷尚科技为1-3月数据，天上友嘉为1-9月数据。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动与企业实际情况相符；天上友嘉自转型手游业务后，2015年1-9月的综合毛利率及销售净利率基本接近同行业平均水平，天上友嘉报告期游戏产品毛利率、综合毛利率及销售净利率波动合理。
2）补充披露天上友嘉母公司报告期综合毛利率、销售净利率及天上友嘉收益法评估预测期相关比率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/ 3、天上友嘉营业成本、营业收入和毛利率分析”中，补充披露了如下内容：
（一）报告期内，天上友嘉母公司综合毛利率、销售净利率情况如下表所示：
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天上友嘉（母公司）报告期内综合毛利率、销售净利率波动情况与合并口径的变化保持一致。
（二）天上友嘉收益法评估预测期相关比率的合理性
天上友嘉母公司预测期毛利率和销售净利率，评估预测情况如下表所示：
单位：万元
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天上友嘉母公司预测毛利率在86-88%，净利率在62-71%之间。毛利率与天上友嘉2015年1-9月间的毛利率差异不大，能反映天上友嘉的实际情况。
与可比公司比较，可比公司的毛利率集中在63.99%-91.83%之间；净利率在64.49%-73.59%之间。天上友嘉母公司毛利率和净利率均在合理范围内。
经核查，独立财务顾问、评估师、会计师认为，天上友嘉母公司1-9月份毛利率、净利率与预测期毛利率、净利率差异不大，能反映天上友嘉实际经营情况，天上友嘉收益率相关预测比率合理。
10.申请材料显示，天上友嘉与360、中国手游、黑桃互动签订了游戏开发协议框架，360、中国手游、黑桃互动每年为天上友嘉提供一至两款知名IP，由天上友嘉根据IP内容进行游戏研发。请你公司：1）列表披露报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况。2）结合天上友嘉与上述公司合同签订及执行情况、资源获取和拓展情况，补充披露天上友嘉未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/10、天上友嘉报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况以及未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响”中，补充披露了如下内容：
1）列表披露报告期知名IP获取情况、相关游戏研发及收入情况。
天上友嘉获取知名IP主要通过两种方式，一是直接方式，即天上友嘉通过购买方式，获得知名IP改编权利；二是天上友嘉通过和拥有IP版权的版权商、发行商合作，将知名IP改编成游戏，天上友嘉间接方式获得知名IP改编的权利。具体情况如下：
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2）结合天上友嘉与上述公司合同签订及执行情况、资源获取和拓展情况，补充披露天上友嘉未来获取知名IP的可行性及对业绩稳定性和收益法估值的影响。
《新仙剑奇侠传3D》系天上友嘉与天津随悦联合开发的游戏；天津随悦已取得了以《仙剑奇侠传》作品为基础从事游戏版本的开发、发行及运营的版权授权，该款游戏于2015年4月份正式上线，截至2015年9月30日，该款游戏已产生20,962.58万元流水，为天上友嘉带来3,417.66万元分成收入和471.70万元的技术开发服务收入。根据中企华评估对本次收购出具的评估报告（中企华评报字（2015）第1229号）报告，天上友嘉《新仙剑奇侠传3D》2015年5-12月份预测收入为3,364.47万元，《新仙剑奇侠传3D》2015年5-9月已为公司带来2,531.19万元游戏收入。该款游戏正处于游戏生命周期的平稳期，2015年10-12月仍会为天上友嘉带来稳定收入，根据上述判断，《新仙剑奇侠传3D》2015年全年收入将与评估报告中全年的预测收入无较大差异。
游戏《FY》的委托开发方上海黑桃互动网络科技有限公司已获授权，该游戏处于市场排期上线状态，该游戏为天上友嘉带来1,000万元的技术服务收入，游戏上线后天上友嘉还将获得分成收入，目前合同执行情况良好。根据天上友嘉与成都泥巴网络有限公司签署的《<儒道至圣>版权授权合作协议（全球地区）》，天上友嘉已取得了将《儒道至圣》作品以游戏、影视剧、动漫等形式加以改编运用的独占、排他的版权授权，拟采用影视与游戏同步上线的方式推出，目前该游戏正处于项目准备状态。游戏《SD》已基本完成研发，日本版权方正在对游戏内容进行监修。
2015年以前，天上友嘉一直采用自创研发方式，而2015年目前已有多款知名IP游戏研发和上线，获取方式也从被动的间接获取向主动的直接获取拓展；未来天上友嘉将根据自身对市场需求的研判，进一步主动加强与知名IP方的合作，并继续与中国手游、黑桃互动、360、若森等保持稳定的合作关系，目前与多家IP方的合作也正在顺利进行中。
综上所述，独立财务顾问和评估师认为，天上友嘉目前已上线的知名IP游戏运行良好，获取和研发的知名IP的情况顺利，合同签订与执行情况良好，未来获取知名IP的方式具有较高的可行性，可以保证公司业绩稳定性，对收益法估值提供了保障。
会计师认为：天上友嘉报告期知名IP获取情况、相关游戏研发进度情况与公司实际情况一致，收入确认符合会计准则规定。
11.申请材料显示，天上友嘉收益法评估预测期2015年5-12月预测销售收入为8,442.64万元，2015年全年营业收入同比增长545.79%，2016年预测收入同比增长32.98%，此后增长率逐年降低。2015年5-12月，游戏分成收入占比达75.0%，此后占比逐年升高，与报告期占比存在较大差异。请你公司：
1）结合天上友嘉开发人员数量、游戏开发技术和能力、竞争状况、游戏产品分成比例、主要游戏产品生命周期及持续性、总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、ARPU值、充值消费比，及游戏资源储备情况、新游戏产品的研发进展、上线情况、截至2015年10月31日的收入、利润情况等，分产品及业务补充披露2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入的可实现性及2016年以后期间预测营业收入的合理性。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性”中，补充披露了如下内容：
天上友嘉从研发网页游戏开始不断积累研发经验，2014年以来紧跟行业发展趋势研发手机游戏，目前已成长为大型的国内知名手机游戏独立开发商。对于独立游戏开发商研发能力的判断主要取决于其研发人员规模、核心研发人员的经验积累、研发体系是否完善、可同时开发的游戏数量、市场开发的快速反应能力等多个因素。与行业内其他游戏开发商相比，天上友嘉目前已拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队，核心人员都具有10年以上的开发运营经验，具备完善的开发体系，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高，尤其擅长卡牌RPG类游戏的制作，具有快速的产品开发能力。通过《新仙剑奇侠传3D》游戏在国内市场成功运营，天上友嘉陆续开发了《新仙剑奇侠传3D》海外语言版本，也具备了一定的海外游戏开发经验与能力；随着天上友嘉研发实力在行业内的影响力的大幅提高，与中手游、黑桃互动、触控科技、360、若森、陌陌、多名日本知名IP方等重量级合作伙伴的密切合作也将不断增多，加之本次交易完成后与上市公司的协同发展，天上友嘉的市场品牌效应与核心竞争能力将不断增强。
（1）拥有一支成熟、高效、专业的研发团队
天上友嘉自成立伊始就定位于研发型企业，其核心人员张强、何啸威、翟志伟均具有十年以上互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验；截止到2015年9月，天上友嘉研发人员数量已从2014年末的73人已经增加至183人，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队；随着天上友嘉研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，天上友嘉管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足天上友嘉每年5-6款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为天上友嘉未来发展奠定了坚实的基础。
（2）具有完善的研发体系，较强的研发技术
天上友嘉经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发的客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，天上友嘉掌握了一整套的研发体系，比如完整的Unity3D 研发流程，从美术资源设计、程序研发到关卡设计，均有完整的资源管线，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
（3）成功案例在市场中已树立了大型开发商形象
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在2015年；《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，现正逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2015年；《星座女神》是一款卡牌类RPG游戏，于2014年4月26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2014年；《植物大战僵尸OL》是一款休闲类游戏，于2010年6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。
截至2015年9月30日，天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所示：
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注：《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》因多次合服，已无法取得游戏月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数。
通过以上主要游戏产品运营数据可知，主要游戏产品在游戏总玩家数量规模、月均活跃用户数和游戏玩家充值消费比等数据在各自的生命周期中都表现良好。《新仙剑奇侠传3D》自2015年4月上线以来，累计已实现20,962.58万元充值流水，《净化》自2015年1月上线以来，累计已实现10,642.66万元充值流水，也处于行业较高水平。天上友嘉研发的游戏产品不但实现了较高的充值流水，并且游戏的稳定性和充值流水的可持续性也较强，《星座女神》自2014年4月上线至今已运营20个月，《植物大战僵尸OL》自2010年6月上线至今已运营超过5年时间，二款游戏虽已进入衰退期，但每月仍能保持一定的充值流水，可见天上友嘉在游戏品质、游戏产品市场定位和客户维护方面具有相当竞争优势。随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型国内知名手机游戏独立开发商的市场地位。
（4）具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化
小型或初期研发类企业，在市场上议价能力受限，大多无法获得前期收入，只能按游戏流水分成获取收益，因而其前期研发成本和收益无法得到保障，成为众多研发企业无法生存发展的瓶颈。随着天上友嘉大型知名手机游戏独立开发商市场地位的稳定，品牌的增强，2015年天上友嘉借助于《新仙剑奇侠传3D》在国内的成功，完成了《新仙剑奇侠传3D》海外版本的定制开发（游戏上线后还获得分成收入），又完成了日本知名动漫游戏《FY》（该游戏上线后还将获得分成收入）及多款游戏的定制开发，拓展了新的客户群。2015年1-9月的技术服务收入已经实现2,120.86万元，占到营业收入比例24.84%，预计全年研发收入将超预测目标。另一方面，凭借选择权和定价权的增强，与大型发行商和平台商合作也不断深入，部分发行商主动与天上友嘉展开合作并签订了独家代理协议，不但能够在游戏运营阶段获得游戏充值流水分成，还能够收取较大金额的代理费收入，锁定前期收益。
未来天上友嘉将立足于自身较强的研发能力、加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成业务、技术服务业务和游戏代理业务三个方向拓展新客户，进一步优化收入结构，不断丰富天上友嘉的利润增长点。
（5）游戏储备充足，IP资源获取能力较强
随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，研发团队已完全能够满足每年5-6款新游戏的持续开发，研发能力已在业内获得认可，多方拥有IP资源的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。目前，天上友嘉即将排期上线的游戏三款，版权方监修后即可排期的日本知名动漫游戏一款，天上友嘉又购买了在网络文学阅读排行榜居前的知名IP《儒道至圣》，拟采用影视和游戏同步上线的方式推出，另外天上友嘉也有多款游戏进入研发阶段。
2015年以前，天上友嘉一直采用的自创的研发方式，而2015年目前已有多款知名IP游戏研发和上线，获取方式也从被动的间接获取向主动的直接获取拓展；未来天上友嘉根据自身对市场需求的研判，进一步主动加强与知名IP方的合作，并继续与中国手游、黑桃互动、360、若森等保持稳定的合作关系，目前与多家IP方的合作也正在顺利进行中。天上友嘉目前已上线和在研发的知名IP游戏情况顺利，未来获取知名IP的方式具有较高的可行性，可以有效保证公司业绩稳定性，对收益法估值提供了有效保障。
二、天上友嘉收益法评估预测营业收入的可实现性及2016年以后期间预测营业收入的合理性分析
天上友嘉2015年产品及业务收入对比如下表所示：
单位：万元
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2015年1-9月预测收入为8,613.65万元，1-9月实现收入8,536.89万元，与预测收入基本持平，差异率为-0.89%。从全年来看，1-9月完成了全年预测收入的66.64%。
《SD》为日本知名动漫题材类游戏，已基本完成开发，日本版权方正在对游戏内容进行监修，该游戏上线时间因监修及市场排期因素推迟，预计将在2016年4月上线。
《吞食天下》（原开发代号《SG》）及《蜀山传》（原开发代号《XJ》）该2款游戏均为天上友嘉自主研发，拥有自主知识产权，为天上友嘉努力打造的精品游戏。经过前期的市场调研和测试，均达到了良好的市场反馈，因而天上友嘉调整了两款游戏运营的市场定位与市场推广策略，推迟了上线计划，以寻求与市场有实力的大型发行商和平台商合作，争取在锁定前期收益的情况下，以获取更强的市场推广力度，《吞食天下》与《蜀山传》预计将于2016年3月排期上线。
《吞食天下》于2015年10月在360渠道平台完成了第一次删档测试，取得良好的运营数据，基于该游戏良好的测试表现和对未来营业收入的信心，天上友嘉与北京触控科技有限公司达成了合作，双方签订了《独家代理协议》，并又在360渠道平台完成了第二次删档测试，测试数据优良。双方目前已按计划开始市场推广工作，计划将在2016年3月正式上线。该游戏为公司带来1,886.79万元的独家代理收入，同时游戏上线后天上友嘉还将获得充值流水20%的游戏分成收入。
触控科技是国内知名的游戏开发商和发行商，触控科技前身CocoaChina.com开发者社区是Apple Cocoa Framework在中国的技术传播、讨论以及分享社区。该社区今天已经发展成为中国最大的iOS移动开发者社区，拥有26万注册开发者会员。在产品研发方面，触控科技拥有《捕鱼达人》休闲游戏系列产品，该产品在中国拥有2亿激活用户，是中国团队在全球迄今最成功的休闲游戏产品。
截至2015年11月30日，天上友嘉未经审计的营业收入金额为12,442.55万元，未经审计的净利润金额为7,547.15万元，未经审计的归属于母公司股东的净利润为7,537.89万元，完成全年预测净利润的88.27%。游戏联合运营收入为7,297.16万元，主要来自正在运营的游戏分成收入；技术服务收入为3,252.93万元，10-11月新增1,132.08万元，为《新仙剑奇侠传3D》英语版、泰语版、印尼语版和港澳台繁体中文版的定制开发技术服务收入；独家代理收入为1,886.79万元，来自于《吞食天下》的独家代理收入。
综上所述，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入是可以实现。
根据企业更新的天上友嘉的游戏上线计划，在其他预测不变的前提下，仅考虑《吞食天下》、《蜀山传》、《SD》三款游戏推迟上线，通过测算，游戏推迟上线对收益法评估值的影响如下：
单位：万元
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经测算，上述三款游戏推迟上线对收益法评估值的影响很小。
2016年以后的收入预测是根据评估基准日的天上友嘉上线游戏的表现及在研游戏的进度和上线安排进行的。具体预测情况如下：
单位：万元
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根据近几年中国移动游戏市场销售收入的增长情况分析，中国移动游戏市场实际销售收入一直快速增长（见下图），根据GPC IDC and CNG的统计数据显示，2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%，增长很快。
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数据来源：GPC IDC and CNG
本次评估预测时在依据天上友嘉在研产品及上线计划的同时，参考了2011年-2018年中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势，本着谨慎的原则，并适当下浮。
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通过截至2015年11月30日天上友嘉未经审计的收入、净利润财务数据分析可知，2015年天上友嘉预测收入具有可实现性。根据天上友嘉已有游戏产品的运营情况以及未来游戏产品的研发和上线计划可知，2016年天上友嘉预测收入的实现也拥有可靠保障。对于2016年以后的预测收入，本次评估考虑到了行业整体的发展规模与发展趋势，本着谨慎性的原则对营业收入增长率做出了谨慎和合理的预测。
综上所述，天上友嘉具有较强的研发实力，现有游戏运营数据良好，游戏资源储备充足，能够持续获取优质IP资源；随着未来游戏的持续研发和陆续上线，技术服务收入的增加以及代理业务的增加，为天上友嘉2015年预测营业收入的可实现性和2016年及以后年度预测营业收入的合理性提供了保障。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入具有可实现性，2016年以后期间预测营业收入合理。
2）补充披露天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性”中，补充披露了如下内容：
1、天上友嘉收益法评估预测期收入结构与报告期存在较大差异的原因及合理性分析
（1）天上友嘉报告期收入结构如下表所示：
单位：万元
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（2）天上友嘉预测期收入结构如下表所示：
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（3）预测期收入结构与报告期差异原因及合理性分析
天上友嘉2015年1-9月的技术服务收入占营业收入的比例，已与以往年度的收入结构比例接近。天上友嘉目前研发人员占公司总人员比例维持在80%左右，随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型游戏开发商的市场地位，得到了市场认可，形成了其核心竞争力，具备了一定的市场议价能力，因此未来技术服务收入加后续游戏分成的盈利模式将会更多的体现在未来的运营中。
本次评估中的技术服务收入预测，首先基于天上友嘉以前年度技术服务收入的状况，其次也考虑到研发收入预测的不确定性相对较大，因此出于谨慎原则，2015年度仅对评估报告出具日已经明确的技术服务合同进行了预测，而对未来年度的技术服务收入按照每年1,000万元进行了谨慎预测。
独立财务顾问和评估师认为，天上友嘉2015年1-9月技术服务收入与以往年度比例接近；未来的技术服务收入预测既考虑了以往年度技术服务的状况，又考虑了技术服务收入预测的不确定性，因而该预测既有合理性，又符合谨慎性原则。
12.申请材料显示，天上友嘉长期股权投资评估结果为14,160.40万元。请你公司：
1）补充披露天上友嘉长期股权投资评估披露情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/5、天上友嘉长期股权投资评估情况”中，补充披露了以下内容，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定：
1、企业下属各被投资单位评估结果汇总如下：
单位：万元
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2、长期投资单位评估结果及重要参数
（1）成都指点世纪网络科技有限公司收益法评估结果及主要参数
1）评估结果
成都指点世纪网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为3,027.20万元，总负债账面价值为2,478.55万元，净资产账面价值为548.64万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为11,106.59万元，评估增值10,557.95万元，增值率为1,924.38%。
2）主要参数及预测数据
①评估假设
同天上友嘉收益法评估假设。
②评估方法
同天上友嘉
③收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④未来年度营业收入预测
企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入。指点世纪根据游戏玩家实际充值及消费的金额(即游戏流水)，按照与发行商的运营协议所计算的分成金额确认收入。
目前，指点世纪与发行商合作在线运营的游戏主要有《净化》和《新仙剑奇侠传3D》。未来指点世纪与平台商合作运营天上友嘉开发的游戏产品，天上友嘉按成都指点世纪网络科技有限公司所获收入的85%分成。
根据企业发展规划，计划未来每年有5款天上友嘉所开发的游戏产品上线运营。
由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
预测未来年度的销售收入
单位：万元
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通过以上测算，2016-2017年收入稳定持续增长，增长率分别为49.81%、26.18%，2018-2020年增长速度放缓，预计增长率20.00%、15.00%、6.0 %，2021年以后收入达到稳定。收入增长趋势与行业分析报告预测基本相符。
⑤营业成本的预测
营业成本包括工资和开发成本等。
人员工资的预测，参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
开发成本为分成收入的85%。
未来年度的主营业务成本预测如下：
单位：万元
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⑥营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业缴纳的流转税主要是增值税，增值税税率为6%。
经过上述分析测算，未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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⑦营业费用的预测
营业费用为工资、社保、公积金等。预测年度，人均工资是按照历史年度年平均工资水平来确定。
未来年度营业费用预测表如下：
单位：万元
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⑧管理费用的预测
管理费用主要包括办公费、福利费、工资、社会保险、住房公积金、交通费、中介服务费和税金等。
未来年度的管理费用预测如下：
单位：万元
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⑨营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来预测期测算不作考虑。
⑩所得税的预测
未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元
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?折现率的确定
折现率的确定方法同天上友嘉。
折现率=13.99%
?评估过程和结果
评估结果计算表
单位：万元
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（2）成都浩游网络科技有限责任公司收益法评估结果及相关参数
1）评估结果
成都浩游网络科技有限公司评估基准日总资产账面价值为162.37万元，总负债账面价值为714.62万元，净资产账面价值为-552.25万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为5,987.84万元，评估增值6,540.10元。
2）主要参数及预测数据
①评估假设
同天上友嘉收益法评估假设。
②评估方法
同天上友嘉
③收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
④主营业务收入
成都浩游网络科技有限公司主要为四川天上友嘉网络科技有限公司的游戏提供美术服务，分成比例为游戏分成收入的10%。
主营业务收入预测结果见下表：
单位：万元
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⑤主营业务成本
主营业务成本包括人工费、美术外包费用等。
主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
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⑥营业税金及附加
成都浩游为小规模纳税人，税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，增值税3%。营业税金及附加主要是浩游应交城建税、教育费附加及地方教育费附加。税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。
营业税金及附加预测结果见下表：
单位：万元
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4、营业费用
营业费用主要为广告费，营业费用预测结果见下表：
单位：万元
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5、管理费用
管理费用包括工资、固定资产折旧费、宽带费、办公费、房租及物管水电费、餐费、交通费、业务招待费、招聘费、快递费、中介服务费等。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
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6、营业外收支
营业外收支主要为偶发事项产生收入支出，具有不确定性，因此不预测未来年度营业外收支。
7、所得税的预测
成都浩游网络科技有限责任公司执行的所得税税率为25%。未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元
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8、折现率的确定
折现率的确定方法同天上友嘉。
折现率=13.99%
9、测算过程和结果
评估结果计算表
单位：万元
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2）指点世纪和成都浩游收入、成本预测依据、合理性，及对天上友嘉收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明”中，补充披露了如下内容：：
1、指点世纪收入、成本预测依据和合理性
（1）收入预测的依据是以历史期两款游戏的下列指标为依据进行预测
指点世纪目前的收入主要来自《新仙剑奇侠传3D》、《净化》两款游戏，预计未来每年有多款游戏上线运营，在收入预测过程中，是以以下指标为依据进行预测的。对上线游戏参考其历史数据进行预测，对计划上线游戏，参考已上线游戏的相关指标预测。
●总注册用户
即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。
●月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。天上友嘉的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
●付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
历史年度天上友嘉游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续6-10个月，流水开始逐步下降最终退出运营。
●ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPU值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也会越大，是提升ARPU值的主要因素。游戏衰退后由于玩家减少，付费意愿降低，ARPU值逐渐平缓或降低，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
本次评估对天上友嘉现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPU，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
●分成比例
本次评估所称分成比例系指企业实际获得的游戏收入(含税)占游戏流水的比例。对于正在运营的游戏产品，依据与游戏发行商所签订的协议约定的分成比例进行预测；未来开发拟运营的游戏的相关分成比例主要参考已运营游戏的历史数据及已签订合同所规定分成比例，并假设未来保持不变。
指点世纪收入（不含税）=付费用户×ARPU值×分成比例/1.06
（2）成本预测依据
①主要成本为支付给天上友嘉的分成。指点世纪运营的游戏为其母公司天上友嘉开发，根据其双方签订的协议，指点世纪需要将所分得分成收入的85%，支付给天上友嘉。
②服务器托管费用预测：按照未来业务量的增加按一定比例增长。
③人员工资预测：参考人事部门提供的未来年度人工需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以基准日所占工资的比率预测
④其他费用预测：参考历史水平预测。
（3）收入与成本的合理性
上述收入和成本的预测是以标的公司的业务流程和现实情况为基础进行预测的，是合理的。
2、成都浩游收入、成本预测依据和合理性
成都主要从事电脑动画设计和技术服务。未来主要为四川天上友嘉网络科技有限公司所开发游戏提供美术服务业务，不再单独承接其他公司的美术服务业务。
（1）成都浩游收入预测依据
成都浩游为天上友嘉提供美术服务，成都天上友嘉按所开发游戏总分成收入的10%支付给成都浩游。预测收入的公式如下：
成都浩游收入=（指点世纪运营游戏分成收入+天上友嘉运营游戏分成）×10%。
所获得的收入均从天上友嘉获取。
（2）浩游的成本预测
主要包括人工费、美术外包费用。
人工费按照预测年度生产职工人数乘人均工资确定，其中人均工资按照历史年度人均工资水平结合预测年度物价变动情况分析确定。
美术外包费用参考历史年度外包费用的数额预测。
（3）上述收入和成本的预测是以标的公司的业务流程和现实情况为基础进行预测的，是合理的。
3、对天上友嘉收益法评估结果的影响
通过天上友嘉和成都浩游收入划分比例的敏感性分析显示：指点世纪收入划分比例每变动5%，评估值向反方向变动1.2%；成都浩游分成比例每变动5%，评估值向反方向变动3.3% 。
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经核查，独立财务顾问、评估师认为，指点世纪和成都浩游收入、成本预测依据合理，指点世纪和成都浩游收入划分比例对天上友嘉收益法评估结果的具有负相关关系，不同收入划分比例对天上友嘉整体估值无重大影响。
13.申请材料显示，天上友嘉市场法评估中，选取华闻传媒、省广股份、思美传媒、顺网科技及浙报传媒作为可比案例，并选取企业规模等8个指标作为评价可比案例及天上友嘉估值水平的因素。请你公司补充披露：
1）上述可比案例、评价指标及其全权重、评价指标修正系数的测算依据、测算过程及合理性。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（二）市场法评估的基本情况”中，补充披露了如下内容：：
本次市场法评估采用的是交易案例比较法，选取了择壳木软件、神奇时代、火溶信息、方寸科技、爱乐游、第一波等6个公司做为可比案例，选取了交易日期、企业规模、盈利能力等18个指标作为评价指标。评价指标分为三类：交易的状况修系数、财务状况修正系数和营运状况修正系数。
一、上述可比案例、评价指标及其全权重、评价指标修正系数的测算依据、测算过程及合理性。
（一）评价指标及其权重的依据及合理性
1、交易的状况修系数的依据及合理性
（1）交易日期修正
交易的日期不同，所处的市场环境不一致。不同市场环境下对成交价格产生影响。选取交易日期修正通过修正因市场环境因素造成的可比实力成交价格偏差。
（2）交易情况修正。
交易过程中的一些特殊因素会造成成交价格的不同，如利害关系人之间的交易、基于出售或购买的交易等。选取交易情况修正可以排除交易行为总特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差。
上述两个指标反映了交易的状况，重要性相同，采用平均权重。
2、财务状况修正系数的依据及合理性
通过选取企业规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力可以反映标的公司的现状和未来的成长性。指标的优劣影响公司的价值。各个指标从不同的角度反映标的公司的状况，故权重设置时，全部采用平均权重。
3、营运状况修正系数的依据及合理性
营运状况修正系数见下表:
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该修正系数是参考各大平台公司如腾讯游戏、360助手以及PP助手等对游戏各方面评定标准而制定的。各个指标对游戏的评定均较为重要，故权重设置时，全部采用平均权重。
（二）修正系数的测算依据、测算过程及合理性
目标公司与可比公司交易状况、财务状况和营运状况均不同，因此需要调整。评估人员采用定量分析和定性评议的方法，分别分析可比公司和目标公司交易状况、交易情况、财务状况和营运状况的差异，以100分制打分法进行相关指标修正。目标公司作为比较基准和调整目标，将目标公司各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
1、交易的状况修正
（1）考虑了交易日期
目标公司与可比公司交易的日期不同，所处的市场环境不一致，因此需要调整。本次评估交易日期修正是考虑了交易的时间因素及不同交易时间点股市指数的变化情况。可比交易案例在大盘指数在交易沪深300指数在2150-2314之间，基准日沪深300指数为4750。
（2）交易情况修正
六家可比公司和目标公司均为正常交易，且都为非关联方，交易情况基本一致，不进行修正。
2、企业规模修正
衡量企业规模状况的主要指标是总资产、净资产和注册资本。
总资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产分别为4,843.34万元、9,459.15 万元、1,793.39万元、4,228.96万元、3,820.41万元、7,876.40万元和4,089.17万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
净资产：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标净资产分别为：4,548.79 万元、5,665.02 万元、1,594.63 万元、3,588.70 万元、2,862.52万元、5,438.31万元和2,809.00万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
注册资本：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司注册资本分别为500万元、1,000万元、125万元、1,000万元、300万元、1,041.63万元和122.87万元，其中神奇时代和第一波最高，目标公司最低。
3、盈利能力修正
衡量企业盈利能力的主要指标是营业收入、净利润、总资产报酬率和净资产收益率。
营业收入：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司营业收入分别为：5,229.98 万元、18,690.82 万元、2,219.40 万元、5,352.78 万元、3,234.47万元、11,802.13万元和4,479.42万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
净利润：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净利润分别为：4,138.81 万元、8,604.44 万元、1,112.64 万元、2,257.20 万元、1,816.45万元、4,977.60万元和2,022.50万元，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
总资产报酬率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产报酬率分别为139.37%、113.71% 、14.83%、63.34%、38.66%、100.37%和42.85%，其中壳木软件最高，方寸科技最低。
净资产收益率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司净资产收益率分别为91.54%、122.42% 、41.61%、51.45%、49.01%、95.06%和44.80%，其中神奇时代最高，方寸科技最低。
4、营运能力修正
衡量企业营运能力的主要指标是总资产周转率和流动资产周转率。
总资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司总资产周转率分别为1.88、2.46、1.88、1.75、0.93、2.14和1.56 ，其中神奇时代最高，火溶信息最低。总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明企业总资产周转速度越快。销售能力越强，资产利用效率越高。
流动资产周转率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动资产周转率分别为1.90、2.81、2.10、1.78、1.26、2.19和1.74，其中神奇时代最高，火溶信息最低。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用越好。
5、偿债能力修正
衡量企业偿债能力的指标为资产负债率和流动比率。
资产负债率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资产负债率分别为31.26%、40.11% 、37.86%、37.39%、18.54% 、40.21%和35.89%，其中第一波最高，火溶信息最低。资产负债率反映企业偿还长期负债的能力。它的大小是反映企业财务状况稳定与否及安全程度高低的重要标志。
流动比率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司流动比率分别为1428%、289% 、657%、548%、380%、283%和261%，其中壳木软件最高，目标公司最低，变现能力相对较差。流动比率是指企业流动资产对流动负债及时足额偿还的保证程度，是衡量企业当前财务能力，特别是流动资产变现能力的重要标志。
6、成长能力修正
衡量企业成长能力的指标主要是资本扩张率。
资本扩张率：壳木软件、神奇时代、方寸科技、爱乐游、火溶信息、第一波和目标公司资本扩张率分别为167%、68%、719%、125%、162%、153%和123%，其中方寸科技最高，神奇时代最低。资本扩张率是企业当年资本的积累能力，是评价企业发展潜力的重要指标。
7、厂商背景修正
（1）公司品牌系数修正
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为中国领先的手游企业，且均取得了多个奖项等。因此在行业中的品牌号召力均较强。
（2）产品数量系数修正
壳木软件拥有多款移动游戏产品，主要包括策略类移动网络游戏《小小帝国》，益智休闲类单机游戏《Space Physics》、《Blow Up》，竞速类单机游戏《MX Moto》和射击类单机游戏《Shoot U!》等。可比公司壳木软件交易时在线主要游戏产品有《小小帝国》，未来计划推出的移动网络产品有《小小帝国-资料片》（暂定名）、《小小帝国高清版》（暂定名）和《领主联盟》（暂定名）等3款游戏。
神奇时代于2012年6月推出一款仙侠题材游戏《忘仙》，是业内公认的最佳移动网游戏产品之一；基于 HTML5 开发的《三国时代》可以使游戏玩家无需下载游戏客户端即可直接打开网页浏览器运行游戏。可比公司神奇时代交易时在线主要游戏有《忘仙》和《三国时代》，未来计划推出的游戏有H2、F1、H3等4款游戏。
方寸科技目主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》。可比公司方寸科技交易时在线运营的主要游戏有《怪物X联盟》、《喵将传》，未来计划推出的游戏有《光之帝国》（暂命名）、FC-A、B等5-7款游戏。
爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动WAP游戏以及移动网络游戏。移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏；移动WAP游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》；可比公司爱乐游交易时在线的移动网络游戏有《英雄无双》、《雷霆战机OL》，未来计划推出的重度游戏2-3款。
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。可比公司火熔信息交易时在线运营的主要游戏有《啪啪三国》，未来计划推出的游戏有《LZZ》和《LMBJ》等6款游戏。
第一波先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品。可比公司第一波交易时在线运营的主要游戏有《唐门世界》、《绝世天府》及《莽荒纪》，未来计划推出的游戏有《校花的贴身高手》等4款游戏。
天上友嘉目前在线主要产品有《净化》、《新仙剑奇侠传3D》和《星座女神》等。评估基准日在研游戏有4款，其中，1款游戏处于市场调研阶段。
8、市场与渠道系数修正
游戏产品的运营模式主要分成自主运营模式、联合运营模式和代理运营模式，其中壳木软件、爱乐游和、火溶信息和目标公司只有一种采用一种运营模式，在该系数方面得101分；其他可比交易标的和标的公司均具有采用多种运营模式的能力。
9、题材与游戏性修正系数
本次评估所选取6家可比公司和标的公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。
经过以上对比，其各项得分如下：
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经核查，独立财务顾问、评估师认为，市场法评估中各项价值比率修正系数、权重设置的方法和依据是合理的，在此基础上，经过与可比公司对比分析后的修正系数具有合理性。
2）天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（二）市场法评估的基本情况”中，补充披露了如下内容：
一、天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程及合理性。
（一）营业收入的预测
市场评估中的营业收入采用的是首年预测营业收入，由两部分组成，即：
首年营业收入=1-4月份营业收入+5-12月份预测营业收入
1.天上友嘉1-4月份收入（合并口径）为3,280.44万元。
2.5-12月份营业收入采用收益法预测的收入。
天上友嘉5-12月份的预测收入为9,530.06万元，由以下几部分构成：
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首年预测营业收入=3,280.44万元+9,530.06万元= 12,810.50万元。
（二）净利润的预测
市场法评估中用到的净利润为首年净利润，由两部分组成，即
首年预测净利润=1-4月份净利润+5-12月份预测净利润
1、天上友嘉1-4月份净利润（合并口径）为2,003.78万元。
2、5-12月份预测净利润
采用收益法预测的净利润，预测净利润6,535.87万元，计算公式如下：
预测利润=天上友嘉母公司净利润+指点世纪净利润+成都浩游净利润*天上友嘉拥有成都浩游的股权比例
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注：天上友嘉持有浩游51%的股权。
首年预测净利润=2,003.78万元+6,535.87万元= 8,539.65万元
（三）EBITDA的预测
EBITDA的计算公式如下：
预测EBITDA=标的公司交易首年利润总额+财务费用+资产减值损失+营业外收入-公允价值变动净收益-投资净收益-营业外支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
预测EBITDA，是以历史发生数和收益法预测数为基础测算，相关数据见下表：
EBITDA计算表
单位：万元
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注：天上友嘉持有成都浩游51%的股权。
经核查，独立财务顾问、评估师认为，天上友嘉预测EBITDA、预测净利润、预测营业收入的测算依据、测算过程合理。
14.申请材料显示，天上友嘉主要从事移动网络游戏的研发和运营。请你公司补充披露：
1）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/（4）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况”中，补充披露了如下内容：
（1）新闻出版部门对游戏产品前置审批以及文化部门对游戏产品备案的相关规定
新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室联合下发的《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第二条规定：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门。未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。未经新闻出版总署前置审批的网络游戏，一律不得上网，电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容管理”。
文化部颁布的《网络游戏管理暂行办法》第十条规定：“国务院文化行政部门负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备案与鉴定的有关咨询和事务性工作。经有关部门前置审批的网络游戏出版物，国务院文化行政部门不再进行重复审查，允许其上网运营”。第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号”。
（2）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况
经查验并根据相关书面文件及新闻出版广电总局网站、中国文化市场网的检索结果，天上友嘉目前运营主要游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部门备案的情况具体如下：
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2）报告期内是否存在违反审批和备案上线运营的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚，以及对天上友嘉生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/（4）天上友嘉目前运营的游戏产品获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况”中，补充披露了如下内容：
（1）经查验，天上友嘉现在正在运营的上述4款游戏均已取得了新闻出版部门的前置审批，并在游戏上线运营后办理了国产网络游戏备案。
（2）《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号”。
《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定：“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款”。
经查验，天上友嘉运营的“星座女神”、指点世纪运营的“净化”两款游戏现时已办理了国产网络游戏备案；但该两款游戏系在上网运营之日起30日后办理的游戏备案手续，存在未在规定的期限内办理游戏备案的情形。
（3）针对上述迟延办理游戏备案问题，独立财务顾问和律师赴四川省文化厅进行了现场访谈，公司已主动办理了备案手续，不影响其开展业务；四川省文化厅对上述迟延备案但现已完成游戏备案的情况不再进行处罚。
（4）本次重组交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟就上述两款游戏迟延办理游戏备案手续事宜出具书面文件承诺：“若天上友嘉因上述迟延办理游戏备案事项遭受任何处罚或承担经济责任的，本人将向天上友嘉无偿提供资金用于其支付罚款或其他所承担经济责任；若上述迟延办理游戏备案事项导致天上友嘉出现其他经济损失的，本人将无偿地向天上友嘉提供相应现金补偿，以确保天上友嘉不产生经济损失”。
（5）根据独立财务顾问和律师对四川省文化厅走访的访谈记录和全国文化市场技术监管与服务平台查询信息，天上友嘉最近三年在文化市场监管方面不存被举报或被四川省文化厅处罚的情形。
综上所述，独立财务顾问和律师查验后认为，天上友嘉及其下属子公司出品及目前运营的上述游戏产品已获得新闻出版部门的前置审批并办理了游戏备案；天上友嘉及其下属子公司历史上存在未在规定的期限内办理游戏备案的情形；四川省文化厅对上述迟延备案但现已完成游戏备案的情况不再进行处罚；天上友嘉及其下属子公司已主动办理了游戏备案手续，不影响其开展业务；何啸威、张强、刘自明、翟志伟已就天上友嘉迟延办理游戏备案事项，出具了向天上友嘉承担经济补偿的书面承诺；天上友嘉最近三年在文化市场监管方面不存被举报或被四川省文化厅处罚的情形。
15.申请材料显示，北京天上友嘉网络科技有限公司和北京天上友嘉信息技术有限公司股东会同意解散公司并进入清算程序。请你公司补充披露上述公司清算手续的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经查验，2015年7月10日，北京天上友嘉网络科技有限公司股东会作出决议，决定解散北京天上友嘉网络科技有限公司，并对公司进行清算。2015年8月18日北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息·北京参考》上刊登了《注销公告》。2015年8月17日，北京天上友嘉信息技术有限公司股东会作出决议，决定解散北京天上友嘉信息技术有限公司并对公司进行清算。2015年8月18日北京天上友嘉信息技术有限公司在《参考消息·北京参考》上刊登了《注销公告》。
2015年11月10日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程的批复》（海商审字[2015]964号）：同意北京天上友嘉信息技术有限公司提前终止章程，不再继续经营，同意清算组组成；批准证书已收回，并要求据该批复到工商行政管理部门申请办理注销手续。截至本补充法律意见书出具日，北京天上友嘉信息技术有限公司、北京天上友嘉网络科技有限公司相关清算注销手续仍在办理中。
综上，独立财务顾问和律师认为，北京天上友嘉网络科技有限公司、北京天上友嘉信息技术有限公司股东会已作出清算注销的决议并已刊登了注销公告；北京天上友嘉信息技术有限公司就清算注销事项取得了北京市海淀区商务委员会的批复文件；上述两公司相关清算注销手续仍在办理之中。
16.申请材料显示，天上友嘉游戏产品分成收入与财务报表中相关销售收入存在不一致的情形，请你公司分产品补充披露上述不一致的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
由于本反馈意见回复第8 题2）的内容已涵盖本题的回复，请参见本反馈回复第8题2）的具体内容。
17.请你公司结合天上友嘉应收账款、结算安排、同行业可比情况等，补充披露天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/11、天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性”中，补充披露了如下内容：
（一）天上友嘉应收账款、结算安排、同行业可比情况
1、天上友嘉应收账款确认及结算安排情况
天上友嘉的主要游戏是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，这些游戏均在第三方平台运营，天上友嘉与发行商核对运营数据无误并经对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认收入，记录应收账款，付款一般按照合同约定在确认收入后的1-3个月以内。
2、同行业公司情况
根据同行业公司公开信息披露，各自的应收账款、结算安排如下：
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综上所述，天上友嘉应收账款、结算安排与同行业上市公司相比无明显差异。
（二）天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性
1、天上友嘉报告期应收账款回收情况
天上友嘉报告期内除小部分应收账款超出信用期未予收回外，其余应收账款均在信用期内。具体如下：
2015年9月30日
单位：万元
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2014年12月31日
单位：万元
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2013年12月31日
单位：万元
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天上友嘉报告期内应收账款增长的原因主要是随着游戏产品的迭代更替，新款游戏上线往往会产生较大的充值流水，分成收入也相应增加，而因为结算期滞后原因，应收账款也将大幅增加，天上友嘉在2014年4月、2015年1月以及2015年4月分别上线了《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇侠传3D》等3款游戏，游戏的运营情况良好，因此在2014年末、2015年4月末以及2015年9月末应收账款大幅增加。
2、天上友嘉报告期应收账款坏账准备计提情况
天上友嘉报告期应收账款除小部分超出信用期外，其余均在信用期内，由于这些应收账款具备相同的信用风险特征，因此天上友嘉将其按照账龄组合根据既定的坏账政策计提坏账准备，报告期内天上友嘉计提的应收账款坏账准备及比例如下：
单位：万元
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