证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015-054

  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

  关于公司股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于协议转让，不涉及要约收购。

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

  本公司于2015年12月28日接到公司控股股东福成投资集团有限公司（以下简称“福成集团”）通知，福成集团与李福成先生于2015年12月24日签订《股权转让协议》，将其持有的福成五丰100,473,648股无限售条件流通股转让给李福成先生。经公司核实，本次股权转让事宜完成后，福成集团持有本公司有限售条件流通股290,697,674股股份，占公司总股本的35.51%，李福成先生持有本公司128,137,155股股份，持股比例为15.65%，其中持有有限售条件流通股17,656,737股股份，持有无限售条件流通股110,480,418股股份。本次权益变动主要内容如下：

  一、本次权益变动基本情况

  协议当事人：

  转 让 方：福成投资集团有限公司（甲方）

  住 所：河北省三河市燕郊经济技术开发区

  受 让 方：李福成（乙方）

  身份证号码：1310821946********

  二、股权转让价格与付款方式

  1、 甲方同意将其持有的福成五丰之股权100,473,648股以9.25元/股转让

  给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  2、 本次股权转让相关费用，由乙方承担。

  三、本次股权转让情况说明

  本次交易前，福成集团持有福成五丰391,171,322股股份，持股比例为47.78%，其中持有有限售条件流通股290,697,674股股份，无限售条件流通股100,473,648股股份。李福成先生持有福成五丰福成五丰27,663,507股股份，持股比例为3.38%，其中持有有限售条件流通股17,656,737股股份，持有无限售条件流通股10,006,770股股份。

  本次交易后，福成集团持有福成五丰有限售条件流通股290,697,674股股份，持股比例由47.78%减少到35.51%；李福成先生持有福成五丰128,137,155股股份，持股比例为15.65%；增加无限售条件流通股100,473,648股股份，增加比例为12.27%。

  四、所涉后续事项

  1、 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、 针对本次协议转让，李福成先生于2015年12月24日做出郑重承诺：

  本次受让福成投资集团有限公司100,473,648股无限售条件流通股后，将继续履行福成投资集团有限公司根据证监会[2015]18号文及相关规定所作出的承诺，并保证从受让之日起6个月内不减持。

  按照相关规定，本公司代为履行公告义务。

  特此公告。

  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

  2015 年12 月29日

  股票简称：福成五丰 股票代码：600965 上市地点：上海证券交易所

  河北福成五丰食品股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：河北福成五丰食品股份有限公司

  股票简称：福成五丰

  股票代码：600965

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人：福成投资集团有限公司

  住所：三河市燕郊开发区

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一五年十二月二十八日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（下称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北福成五丰食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益的股份；

  （四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （五）信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：福成投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：三河市燕郊开发区

  主要办公地点：三河市燕郊开发区

  法定代表人：李福成

  注册资本： 58,000万元

  营业执照注册号：131082000001790

  税务登记证号码：131082789846213

  经营范围：农牧业综合开放投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购（法律、法规禁止的除外）。

  二、信息披露义务人股东及持股比例结构

  ■

  注：李福成、李高生、李高起为父子关系；李高生、李雪莲为夫妻关系；

  三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  福成集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除福成五丰以外其他境内、境外上市公司的情况。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  福成集团和福成五丰的实际控制人李福成先生通过协议转让方式，将福成集团持有的100,473,648股无限售条件流通股股份直接转让给李福成先生，只是实际控制人对上市公司持股结构作出调整，福成集团对福成五丰的实际控制地位不变。通过本次转让后，李福成先生通过理清权属关系，激励后人创业，促进企业长足发展。

  二、是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次交易前，福成集团持有上市公司391,171,322股股份，持股比例为47.78%，其中持有有限售条件流通股290,697,674股股份，无限售条件流通股100,473,648股股份；本次交易后，福成集团持有上市公司290,697,674股股份，持股比例变为35.51%。

  二、本次权益变动方式

  福成集团通过协议转让的方式，将其持有的福成五丰无限售条件流通股转让给李福成先生。

  三、本次权益变动相关合同主要内容

  （一）协议当事人

  转让方：福成集团

  受让方：李福成

  （二）转让标的

  福成五丰无限售条件流通股100,473,648股，占福成五丰总股本的12.27%。

  （三）转让价格

  协议签订日，福成五丰股票前20个交易日的收盘均价基础上6折确定，即9.25元/股，总价款为：929,381,244元人民币。

  （四）支付方式与支付时间

  支付方式为：现金方式。

  支付时间为：上海证券交易所审批后2天内支付50%款项；办妥完毕股份登记手续后5天内支付剩余50%款项。

  （五）协议签订及生效

  股份转让协议由双方于2015年12月24日签订，协议经双方签字盖章后生效。

  四、本次权益变动履行的相关程序

  2015年12月24日，福成集团公司股东会审议通过了将其持有的福成五丰无限售条件流通股100,473,648股（占福成五丰总股本的12.27%）转让给李福成的决议。

  五、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  否

  六、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

  否

  七、协议双方是否就表决权的行驶存在其他安排

  否

  八、协议双方是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  否

  九、本次权益变动的批准情况

  本次权益变动需按照《上市公司流通股协议转让业务规则》及相关规定报上海证券交易所履行审批程序。

  十、本权益变动后上市公司控制权变动情况

  经过本次权益变动后，福成集团仍为福成五丰控股股东，李福成先生仍为福成五丰实际控制人。

  十一、股份受让方情况介绍

  本次协议转让中，受让方为福成五丰实际控制人之一李福成先生，符合相关法律法规规定。

  第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  本次变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人福成投资没有通过证券交易所的公开交易方式买卖福成五丰上市交易的股份。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  福成投资集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：福成投资集团有限公司

  法定代表人：李福成

  2015年12 月28 日

  第七节 备查文件

  1、福成集团工商营业执照；

  2、福成集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  3、福成集团关于本次交易的股东会决议；

  4、股份转让合同；

  本报告书全文及上述备查文件备置于福成五丰证券部，供投资者查阅。

  信息披露义务人：福成投资集团有限公司

  法定代表人：李福成

  2015年12月 28日

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：福成投资集团有限公司

  法定代表人：李福成

  2015年12月28日

  股票简称：福成五丰 股票代码：600965 上市地点：上海证券交易所

  河北福成五丰食品股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：河北福成五丰食品股份有限公司

  股票简称：福成五丰

  股票代码：600965

  股票上市地点：上海证券交易所

  信息披露义务人：李福成

  住所：三河市燕郊开发区

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一五年十二月二十八日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（下称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河北福成五丰食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河北福成五丰食品股份有限公司拥有权益的股份；

  （四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制除福成五丰以外其他境内、境外上市公司的情况。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  福成集团和福成五丰的实际控制人李福成先生通过协议转让方式，将福成集团持有的100,473,648股无限售条件流通股股份直接转让给李福成先生，只是实际控制人对上市公司持股结构作出调整，福成集团对福成五丰的实际控制地位不变。通过本次转让后，李福成先生通过理清权属关系，激励后人创业，促进企业长足发展。

  二、是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

  针对本次协议转让，李福成先生于2015年12月24日做出郑重承诺：本次受让福成投资集团有限公司100,473,648股无限售条件流通股后，将继续履行福成投资集团有限公司根据证监会[2015]18号文及相关规定所作出的承诺，并保证从受让之日起6个月内不减持。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  本次交易前，李福成持有福成五丰27,663,507股股份，持股比例为3.38%，其中持有有限售条件流通股17,656,737股，持有无限售条件流通股10,006,770股；本次交易后，李福成持有福成五丰128,137,155股股份，持股比例为15.65%；增加无限售条件流通股100,473,648股股份，增加比例为12.27%。

  二、本次权益变动方式

  信息披露义务人通过协议转让方式取得了福成集团持有的福成五丰无限售条件流通股100,473,648股股份。

  三、本次权益变动相关合同主要内容

  （一）协议当事人

  转让方：福成集团

  受让方：李福成

  （二）转让标的

  福成五丰无限售条件流通股100,473,648股，占福成五丰总股本的12.27%。

  （三）转让价格

  协议签订日，福成五丰股票前20个交易日的收盘均价基础上6折确定，即9.25元/股，总价款为：929,381,244元人民币。

  （四）支付方式与支付时间

  支付方式为：现金方式。

  支付时间为：上海证券交易所审批后2天内支付50%款项；办妥完毕股份登记手续后5天内支付剩余50%款项。

  （五）协议签订及生效

  股份转让协议由双方于2015年12月24日签订，协议经双方签字盖章后生效。

  四、本次权益变动履行的相关程序

  2015年12月24日，福成集团股东会审议通过了将其持有的福成五丰无限售条件流通股100,473,648股（占福成五丰总股本的12.27%）转让给李福成的决议。

  五、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  否

  六、本次股份转让是否附加特殊条件和补充协议

  否

  七、协议双方是否就表决权的行驶存在其他安排

  否

  八、协议双方是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  否

  九、本次权益变动的批准情况

  本次权益变动需按照《上市公司流通股协议转让业务规则》及相关规定报上海证券交易所履行审批程序。

  十、本权益变动后上市公司控制权变动情况

  经过本次权益变动后，福成集团仍为福成五丰控股股东，李福成先生仍为福成五丰实际控制人。

  十一、股份受让方情况介绍

  本次协议转让中，受让方为福成五丰实际控制人之一李福成先生，符合相关法律法规规定。

  第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员购买本公司股票相关事项的通知》等相关规定。

  公司股东及实际控制人李福成先生，于2015年7月28日至2015年8月27日期间通过上海证券交易所交易系统从二级市场，累计增持公司股票10,006,770股，平均持股价格10.896元/股，增持成本109,033,765.92元。此次增持前李福成先生持有福成五丰有限售条件流通股17,656,737股股份（持股比例为2.16%），增持后李福成先生持有福成五丰股份27,663,507股，持股比例为3.38%，并承诺此次增持后6个月内不减持。详见福成五丰于2015年8月29日在上海证券交易所、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的《关于公司股东增持公司股票的公告》。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：李福成

  2015年12月28日

  第七节 备查文件

  1、 李福成的身份证明复印件

  2、 股份转让合同；

  3、 李福成先生针对本次协议转让做出的承诺函。

  本报告书全文及上述备查文件备置于福成五丰证券部，供投资者查阅。

  信息披露义务人： 李福成

  2015年12月28日

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：李福成

  2015年12月28日